300170 深市 汉得信息

证券代码：300170          证券简称：汉得信息      公告编号：2020-057
                    上海汉得信息技术股份有限公司

        关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 9 日召
开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，公司董事会决定回购注销黄卉等共计 73 名离职员工所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,760,500 股。同时，因公司 2019 年度业绩未达到《2017 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的 440 名激励对象已授予份额 30%的未满足解除限售条件的 4,515,000 股限制性股票。本次回购注销股份数量占公司当前总股本的 0.71%。具体内容如下：

    一、《2017年激励计划》简述及审议情况

    1、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。

    2、2017年12月28日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《2017年激励计划》”）及摘要，同日独立董事发表同意的独立意见。

  4、2018年1月4日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《2017年激励计划》及其摘要。

  5、2018年1月11日，公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  6、2018年1月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2017年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。

  7、2018年1月15日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2017年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。

  8、2018年1月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年1月15日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1959.5万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额
857,887,869股的2.28%。授予价格为5.92元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。

  9、2018年1月15日，公司召开了第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2017年激励计划》确定的580名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有15名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述15人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将《2017年激励计划》确定的激励对象人数调整为565人，并将《2017年激励计划》拟授予的股份数量调整至1908.5万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2017年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

  11、2018年2月9日，公司召开了第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2017年激励计划》的调整。

  12、2018年3月7日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对象为565人，授予数量为19,085,000股，授予股份的上市日期为2018年3月12日。
  13、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于2017年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的513名激励对象5,269,500股限制性股票的解锁事宜。

  14、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第四十一次（临时）会议、第三届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销52名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,520,000股限制性股票。

  15、2020年6月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于黄卉等共计73名员工已离职，决定回购注销73名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,760,500股限制性股票。同时，因公司2019年度业绩未达到《2017年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的440名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的4,515,000股限制性股票。

    二、回购注销原因

    1、公司业绩未达到解除限售条件


    根据公司《2017年激励计划》的规定，第二个解锁期公司业绩考核指标为：以2016年度净利润为基准，2019年净利润增长率不低于60%；以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。

    2016年度归属于上市公司股东的净利润为241,382,013.60元，2016年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为254,647,278.08元；2019年度归属于上市公司股东的净利润为86,114,201.71元，2019年度剔除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为98,574,601.48元。因此公司2019年度业绩未达到《2017年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司决定回购注销第二个解锁期所涉及的440名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的4,515,000股限制性股票。

    第十三章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

    2、激励对象离职

  《2017 年激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下：

  第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

    三、回购价格调整方法

  《2017年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按《2017年激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细


  其中： P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股

  P＝P0÷N

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。

  3、派息

  P＝P0﹣V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

    2018 年 6 月 8 日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总
股本 872,994,589 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金。
    2019 年 6 月 19 日，公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 887,582,589 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金。
    因此，本次回购价格计算公式为：

    1、在公司实施2018年度权益分派前离职的员工，其回购价格＝授予价格-0.03=5.89元。

    2、在公司实施2018年度权益分派后离职的员工，其回购价格＝授予价格-0.03-0.03=5.86元。

    3、因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票，其回购价格=授予价格-0.03-0.03=5.86元。


    四、回购数量及回购价格

    因部分激励对象离职，回购注销73名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,760,500股限制性股票，具体情况如下

  序号      姓名      获授股份（股）      回购注销股份    授予价格（元）  回购价格（元）
                                              （股）

  1        万焘                40,000            28,000          5.92                5.86

  2        黄卉                20,000            14,000          5.92                5.86

  3        董冰                30,000            21,000          5.92                5.86

  4      张汎舟              30,000            21,000          5.92                5.86

  5        邵