证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2019-018
上海汉得信息技术股份有限公司
关于引入战略投资者暨控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份的
权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）控股股东、实际控制人陈迪清、范建震合计拟转让46,655,483股无限售流通股（合计占公司总股本5.26%）给北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”或“受让方”）。
2、陈迪清与范建震为一致行动人。
3、本次权益变动前，陈迪清持有公司股份93,311,067股，占公司总股本
10.51%；范建震持有公司股份93,310,864股，占公司总股本10.51%；二者合计持有公司股份186,621,931股，占公司总股本21.03%。本次权益变动后，陈迪清持有公司股份69,983,300股，占公司总股本7.88%；范建震持有公司股份
69,983,148股，占公司总股本7.88%；二者合计持有公司股份139,966,448股，占公司总股本15.77%。
4、本次权益变动前，百度未持有公司任何股份；本次权益变动后，百度持有公司股份46,655,483股，占公司总股本的5.26%。
5、自交割日起的2年内，陈迪清、范建震将其持有的公司股份22,189,565股（合计44,379,130股，占公司股本总额的5.00%）所对应的表决权不可撤销地委托给百度行使。
6、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
8、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、本次权益变动基本情况
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震的通知，获悉陈迪清与范建震于2019年3月1日与百度签署了《北京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”或“协议”）。
陈迪清拟将其持有的公司无限售条件流通股股份23,327,767股（占公司总股本2.63%）转让给百度；范建震拟将其持有的公司无限售条件流通股股份
23,327,716股（占公司总股本2.63%）转让给百度。二者合计拟以协议转让方式转让公司股份46,655,483股,占公司总股本的5.26%。具体情况如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
69,983,300
陈迪清 93,311,067 10.51% 7.88%
（注1）
69,983,148
范建震 93,310,864 10.51% 7.88%
（注1）
46,655,483
百度 - - 5.26%
（注1）
注1：假定交割完成后
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况：
1、姓名：陈迪清
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：310106196304******
住所/通讯地址：上海市徐汇区华泾路******
是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有新加坡永久居留权
2、范建震
姓名：范建震
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：310101196401******
住所/通讯地址：上海市浦东新区金杨路******
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）受让方基本情况
公司名称：北京百度网讯科技有限公司
注册地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
统一社会信用代码：91110000802100433B
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁志祥
注册资本：642128万人民币
成立时间：2001-06-05
经营范围：技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；图书、电子出版物、音像制
品批发、零售、网上销售；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，演出剧（节）目、表演，动漫产品（文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；演出经纪；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、相关协议的主要内容
（一）《股份购买协议》的主要内容
2019年3月1日，陈迪清、范建震与百度签署了《股份购买协议》，其主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：范建震（卖方1）、陈迪清（卖方2）
受让方：北京百度网讯科技有限公司
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的公司46,655,483股，占公司总股本的5.26%。其中陈迪清转让其持有的公司无限售条件流通股股份23,327,767股（占公司总股本2.63%），范建震转让其持有的公司无限售条件流通股股份23,327,716股（占公司总股本2.63%）。
3、转让价款
(1)受限于根据本条款第（2）项的调整（如有），以本协议签署日的前一交易日公司股票二级市场收盘价12.40元的95%为定价基准，卖方1的待售股份的购买价款为人民币274,800,494元，卖方2的待售股份的购买价款为人民币274,801,095元（转让方范建震和转让方陈迪清待售股份的购买价款单独或合称为“购买价款”）。
(2)如果在本协议签署日以后交割日以前，公司就待售股份宣布任何现金股利或分红（如有），购买价款应当扣除该等已经或应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。
(3)各方一致同意，本协议所规定的购买价款为含税价格，转让方应自行承担待售股份转让涉及的个人所得税及所适用法律法规规定的其他税项（如有）。
4、交割先决条件
受让方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者受让方书面放弃以下先决条件：
(1)陈述与保证的准确性：转让方的陈述和保证在截至交割日在所有方面为真实且准确的；
(2)转让方的履行：转让方已经在所有方面适当履行并遵守本协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的所有承诺和义务；
(3)交易所确认：本协议项下的交易在深圳证券交易所完成确认程序，并获得深圳证券交易所出具的确认意见书；
(4)待售股份过户：中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的待售股份已经登记于受让方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；
(5)表决权委托：转让方范建震和转让方陈迪清已经向受让方出具一份令受让方合理满意的表决权委托书，规定自交割日起的2年内，转让方范建震和转让方陈迪清分别将其持有的公司股份22,189,565股（合计44,379,130股，占公司股本总额的5.00%）所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使；
(6)竞业禁止协议：就公司的核心管理人员，如尚未与公司签署竞业禁止协议的，则该等核心人员应已与公司签署令受让方合理满意的竞业禁止协议；
(7)交割文件：转让方应该已经向受让方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函（并附上所有证明文件），确认交割先决条件已得到满足。
5、交割
(1)本协议项下交易的交割（“交割”）将于第4条规定的所有条件得到实现或被受让方豁免之后第五（5）个营业日内（除非某项交割先决条件依其性质而言应当于交割日当日满足，则受限于该项交割先决条件在交割日得到满足或被放弃）或转让方和受让方约定的其它时间（“交割日”）发生。
(2)在交割日，(i)转让方应向受让方交付或促成交付第4条规定的转让方应向受让方交付的交割文件，和(ii)受让方应向转让方范建震和转让方陈迪清分别指定的银行账户各支付人民币274,800,494元和人民币274,801,095元。自交割日起，全部的待售股份将由受让方持有且不附带任何权益负担。
6、转让方与受让方的其他承诺
(1)股份质押解除：转让方同意，就其根据本协议出售待售股份所得的价款，
应将不低于百分之八十的所得价款用于偿还其目前所持有的公司股份上设置的质押所对应的债务以尽快解除（并不晚于交割日后的2个月内）在该等股份上的质押。
(2)董事选举：转让方应当尽可能快且在任何情况下于交割后五（5）个营业日内促使公司董事会尽快召集公司的股东大会，并在之后十五（15）天内按照适用法律和公司章程的规定召开会议（“交割后股东大会”）以同意关于公司董事会的如下安排：公司董事会由7位董事构成，包括3名独立董事和4名非独立董事，非独立董事中应包括受让方提名的2名人士。如果受让方根据本条提名的任何公司董事辞职或被罢免（如有任何人士提议召开股东大会以罢免受让方提名的董事人选，则转让方承诺应出席该股东大会并对该罢免议案投反对票），受让方应有权提名该等董事的继任人选。交割后的任何时间，只要转
