股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2019-010
上海汉得信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，根据公司2019年1月17日召开的第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向504名激励对象授予1542.8万股限制性股票并确定2019年1月17日为授予日，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及审议情况
（一）股权激励计划简述
根据《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”），《2018年激励计划》的主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为汉得信息限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过1542.8万股（最终以实际认购数量为准）。本次限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前20个交易日汉得信息股票均价（10.47元/股）的50%，即5.24元/股。
4、本限制性股票激励计划授予的激励对象为504人，包括：公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。
5、激励对象获授限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还
债务。
6、限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在获授限制性股票上市之日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%，解锁后的标的股票可依法自由流通。在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
7、限制性股票的解锁安排及考核条件：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于上市以2017年度扣除非经常性损益后的
日起12个月后净利润为基准，2019年度扣除非经常 30%
至24个月内解性损益后的净利润增长率不低于
激励对象获授锁 20%；
的限制性股票
自上市之日后
的
12个月
第二批于上市以2017年度扣除非经常性损益后的
日起24个月后净利润为基准，2020年度扣除非经常
至36个月内解性损益后的净利润增长率不低于 30%
锁 35%；
第三批于上市以2017年度扣除非经常性损益后的
日起36个月后净利润为基准，2021年度扣除非经常 40%
至48个月内解性损益后的净利润增长率不低于
锁 50%；
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
对根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）汉得信息未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
⑧单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
⑨激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑩公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
（二）股权激励计划审议情况
1、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），同日独立董事发表同意的独立意见。
2、2018年12月19日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2019年1月14日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年1月17日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。
5、2019年1月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2018年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
6、2019年1月17日，公司召开了第三届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额872,994,589股的1.77%。授予价格为5.24元/股。同日独立董事发表同意的独立意见。
7、2019年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计划》确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次股权激励计划规定的授予条件成就的说明
公司董事会根据《2018年激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及《2018年激励计划》规定的所有504名激励对象符合《2018年激励计划》规定的获授条件，具体如下：
1、汉得信息未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
立信会计师事务所有限公司对公司2017年财务报表出具了标准无保留意见
的信会师报字[2018]第ZA12748号《上海汉得信息技术股份有限公司审计报告》，因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，也不存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。
公司于2016年6月1日进行2015年年度权益分派，向全体股东每10股派0.3元人民币现金；于2017年6月19日进行2016年年度权益分派，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；于2018年6月8日进行了2017年度权益分派，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，因此，公司不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”。
此外公司也不存在“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（8）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。
经监事会和董事会核查，激励对象未发生上述情形。
3、根据《考核办法》，激励对象在本激励计划限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。
三、实施股权激励的方式、股票来源
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票作为激励对象获授限制性股票的来源。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予情况
按照公司《2
