上海汉得信息技术股份有限公司
关于2016年股权激励计划第二期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为6,564,450股，占本次股权激励计划中现有激励对象被授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.75%。具体内容如下：
一、《2016年激励计划》简述及审议情况
1、2016年7月6日，公司召开了第二届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《2016年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）。同日，独立董事就《2016年激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2016年7月6日，公司召开了第二届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《2016年激励计划》及其摘要，与《关于核查公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年7月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《2016年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。
4、2016年7月22日，公司召开了第二届董事会第四十六次（临时）会议，审
票数量为2929.35万股，占公司当时股本总额的3.51%。授予价格为7.27元/股。
5、2016年7月22日，公司召开了第二届监事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2016年激励计划》确定的1163名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事会召开之日，共有52名激励对象因离职丧失激励对象资格，72名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述124人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；5人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，公司董事会同意取消上述5人被授予的部分限制性股票。因此，该次董事会将《2016年激励计划》确定的激励对象人数调整为1039人，并将《2016年激励计划》拟授予的股份数量调整至2709.55万股。
7、2016年9月5日，公司召开了第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2016年激励计划》的调整。
8、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销107名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,493,500股限制性股票。
9、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第一期解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的932名激励对象7,380,600股限制性股票的解锁事宜。
10、公司于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销105名离职激励对象持有的已获授但
届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二期解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的827名激励对象6,564,450股限制性股票的解锁事宜。
二、董事会关于满足《2016年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
《2016年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2016年7月22日，授予日的第24个月后可申请第二批即获授标的股票总数的30%解锁；至2018年8月6日，公司授予激励对象的限制性股票第二期禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《2016年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《2016年激励计划》所有解锁条件详见下表：
激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予 公司未发生前述情形，满足解锁条件。以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划
的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 激励对象未发生前述情形，满足解锁条公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在《2016年激励计划》实施完毕之前单 件。
方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由
于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘
密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（1）以2015年度扣除非经常性损益后的净利 扣除非经常性损益的净利润为
润为基准，2017年度扣除非经常性损益后的净利润 249,676,699.46元。以2015年度扣除
增长率不低于27%； 非经常性损益的净利润为基准，2017
年度扣除非经常性损益的净利润比
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上 2015年增长30.40%，高于《2016年激
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 励计划》设定的27%的净利润增长率。除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 （3）公司2013年、2014年、2015年近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）的 三年平均净利润为179,201,585.59元，
平均水平且不得为负。 2016年实现归属于上市公司股东的净
利润高于授予日前最近三个会计年度
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁 的平均水平；公司2013年、2014年、
条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。 2015年三年扣除非经常性损益的平均
净利润为159,158,529.07元，2016年
度实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润也高于授予日前
最近三个会计年度的平均水平。
上述业绩条件均已达到，满足解锁
条件。
4、个人考核条件：
考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考 2017年度，《2016年激励计划》中827名核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满 激励对象绩效考核结果均达到“满意”足其他解锁条件时，可以按照《2016年激励计划》或以上，满足解锁条件。
的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或
“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，
由公司统一回购并注销。
3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2016年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第一个条件是关于净利润增长率的要求；第二个条件是关于净利润水平的要求。
1)关于净利润增长率的要求
a)《2016年激励计划》的约定
《2016年激励计划》约定的第二期限制性股票的解锁的业绩条件为：“以2015年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于27%。”
b)计算结果
2015年度扣除非经常性损益的净利润为191,468,659.61元；2017年度扣除非经常性损益的净利润为249,676,699.46元。2017年度扣除非经常性损益的净
2)关于净利润水平的要求
a)《2016年激励计划》的约定
“解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）的平均水平且不得为负。”
b)对于上述指标的说明
上述约定包括两部分：一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
c)相关指标的计算
单位：元
2013年 2014年 2015年 前3年平均 2017年
净利润 146,062,378.78 177,302,356.33 214,240,021.65 179,201,585.59 323,750,932.99
扣非后
125,362,582.17 160,644,345.43 191,468,659.61 159,158,529.07 249,676,699.46
净利润
由上表可以看到，公司2017年度净利润高于前三年平均值且不为负；2017年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。
综上所述，董事会认为已满足《2016年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，根据2016年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2016年激励计划》的相关
