上海汉得信息技术股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿
二○一八年一月
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）《上海汉得信息技术股份有限公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过1959.5万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额857,887,869股的2.28%。
股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本次限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前1个交易日汉得信息股票均价（11.83元/股）的50%，即5.92元/股。若在本计划限制性股票授予前，汉得信息有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
4、本限制性股票激励计划授予的激励对象为580人，包括：公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。
5、本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（1）激励对象获授限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；
（2）限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在获授限制性股票上市之日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，申请解锁相应比例的限制性股票，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
6、限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：
1）汉得信息不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
⑦ 知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象；
⑧ 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。
3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
7、依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
限制性股票的解锁安排和考核条件
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于上市
日起12个月后 以2016年度净利润为基准，2018年净利 30%
至24个月内解 润增长率不低于40%；
激励对象获授锁
的限制性股票
自上市之日后
的
12 个月
第二批于上市
日起24个月后 以2016年度净利润为基准，2019年净利 30%
至36个月内解 润增长率不低于60%；
锁
第三批于上市
日起36个月后 以2016年度净利润为基准，2020年净利 40%
至48个月内解 润增长率不低于80%；
锁
以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
8、授予日：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，汉得信息承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
12、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章总则......7
第二章激励对象的确定依据和范围......10
第三章限制性股票的来源、种类和数量......12
第四章激励对象获授的限制性股票分配情况......13
第五章股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票限售期......14
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......17
第七章限制性股票的解锁安排及考核条件......18
第八章股权激励计划的调整......22
第九章向激励对象授予权益的程序......24
第十章公司与激励对象的权利义务......27
第十一章 股权激励计划的变更与终止......29
第十二章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响......32
第十三章 限制性股票的回购注销......34
第十四章 其他事项......37
第十五章 附则......38
释义
汉得信息、本公司、公司 指 上海汉得信息技术股份有限公司
本计划、本股权激励计划、指 上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
股权激励计划 修订稿
在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励
限制性股票 指 对象的汉得信息A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规
定锁定和解锁
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
董事会 指 汉得信息董事会
股东大会 指 汉得信息股东大会
授予日 指 本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就
后予以公告，该公告日即为授予日。
锁定期 指 在上市之日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票
分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让。
在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制
解锁期 指 性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象
可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。
净利润 指 采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润作为计算依
据。
实施完毕 指 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公
