证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2015-046
上海汉得信息技术股份有限公司
关于2012年股权激励计划第二期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2012年股权激励计划第二期解锁数量为8,372,874股，占公司目前股本总额的1.52%；实际可上市流通数量8,310,343股，占公司股本总额的1.51%；
2、本期限制性股票的上市流通日为2015年5月11日。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月29日召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于2012年股权激励计划第二期解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012年激励计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为8,372,874股，占本次股权激励计划现有激励对象被授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的1.52%。具体内容如下：
一、董事会关于满足《2012年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明。
1、禁售期已届满
《2012年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2013年1月11日，授予日的第24个月后可申请第二批即获授标的股票总数的30%解锁；至2015年4月29日，公司授予激励对象的限制性股票第二期禁售期已届满。
2、 满足解锁条件情况说明
公司董事会对《2012年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《2012年激励计划》所有解锁条件详见下表：
激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、汉得信息未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
件。
适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳
动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由
于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘
密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、公司业绩条件： （1）2013年加权平均净资产收益率为
11.44%，扣除非经常性损益后的加权
（1）2013年度加权平均净资产收益率不低于 平均净资产收益率为9.82%，以二者孰
9.0%；以2011年度扣除非经常性损益后的净利润 低者计算，高于激励计划设定的9.0%
为基准，2013年的净利润增长率不低于56%。 的收益率。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非 （2）2011年度扣除非经常性损益的净
经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净 利润为78,803,344.92元。2013年度
利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母 归属于上市公司股东的净利润为
公司所有者的净利润。 146,062,378.78元，扣除非经常性损益
的净利润为125,362,582.17元。以
（2）解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利 2011年度扣非后的净利润为基准，
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 2013年扣除非经常性损益的净利润比
净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 2011年增长59.08%，高于激励计划设
（2010年、2011年、2012年）的平均水平且不 定的56%的净利润增长率。
得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解 （3）汉得信息2010年、2011年、2012
锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。 年三年平均净利润为92,360,095.26
如果公司在本股权激励计划实施后发生公开 元，2014年实现归属于上市公司股东
发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应 的净利润为177,302,356.33元，高于
净利润额不计入当年及下一年度的净利润净增加 授予日前最近三个会计年度的平均水
额和净资产的计算。 平；汉得信息2010年、2011年、2012
年三年扣除非经常性损益的平均净利
润为77,984,819.04元，2014年实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为160,644,345.43元，
也高于授予日前最近三个会计年度的
平均水平。
上述业绩条件均已达到，满足解锁
条件。
2014年度，上述股权激励计划中278名
4、个人考核条件： 激励对象绩效考核结果均达到“满意”或
考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考 以上，满足解锁条件。
核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其
他解锁条件时，可以按照《2012年激励计划》的
相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”
的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公
司统一回购并注销。
3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2012年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个，第一个条件是关于净资产收益率和净利润增长率的要求，第一个是关于净利润水平的要求。
1)关于净资产收益率和净利润增长率的要求
a)《2012年激励计划》的约定
《2012年激励计划》约定的第二期限制性股票的解锁的业绩条件为“2013年度加权平均净资产收益率不低于9.0%；以2011年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2013年的净利润增长率不低于56%。”
“以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。”
b)对净利润增长率指标计算方法的说明
根据上述约定，比较基期2011年的净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，2013年净利润采用公司2013年扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者中的低者；即如果2013年扣除非经常性损益的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，则净利润增长率衡量的是公司2013年扣除非经常性损益的净利润相比2011扣除非经常性损益的净利润的增长率。
c)计算结果
2011年度扣除非经常性损益的净利润为78,803,344.92元。
2013年度归属于上市公司股东的净利润为146,062,378.78元，扣除非经常性损益的净利润为125,362,582.17元。
由于2013年扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，因此2013年的净资产收益率采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算结果为9.82%，高于激励计划设定的9.0%的收益率。
由于2013年扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，因此净利润增长率计算的是扣除非经常性损益后的净利润2013年比2011年增长的情况。2013年扣除非经常性损益的净利润比2011年扣除非经常性损益后的净利润增长59.08%，高于激励计划设定的56%的净利润增长率。
2)关于净利润水平的要求
a)《2012年激励计划》的约定
“解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。”
b)对于上述指标的说明
上述约定包括两部分，一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
c)相关指标的计算
单位：元
2010 2011 2012 前3年平均 2014
净利润 63,278,947.64 93,770,452.46 120,030,885.69 92,360,095.26 177,302,356.33
扣非后净利润 49,580,914.71 78,803,344.92 105,570,197.50 77,984,819.04 160,644,345.43
由上表可以看到，公司2014年净利润高于授予日前三年平均值且不为负；2014年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。
综上所述，董事会认为已满足《2012年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，根据2013年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2012年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股
