证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2012-060
上海汉得信息技术股份有限公司
关于受让随身科技（上海）有限公司部分股权并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
2012 年 9 月 25 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“汉得信息”）与上海悟端投资管理有限公司（以下简称“悟端投资”）、杭州涌
源投资有限公司（以下简称“涌源投资”）、随身科技（上海）有限公司（以下简
称“随身科技”）以及自然人林碧辉签署了《关于随身科技（上海）有限公司之
投资协议》，该协议待公司董事会审议通过后生效。
2012 年 9 月 27 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“汉得信息”）第一届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于受让随
身科技（上海）有限公司部分股权并向其增资》的议案，公司董事会同意与悟端
投资、涌源投资以及自然人林碧辉之间《关于随身科技（上海）有限公司之投资
协议》。公司将以人民币 1 元的对价受让悟端投资持有的随身科技 16.65%的股
权、以人民币 1 元的对价受让涌源投资持有的随身科技 4.2%的股权；在完成上
述股权转让之后，公司将以自有资金向随身科技增资人民币 500 万元，最终持
有随身科技 51%的股权。本次交易具体情况如下：
二、交易对方基本情况
本次交易对方为随身科技及其股东悟端投资、涌源投资以及自然人林碧辉。
（一） 随身科技（上海）有限公司
1. 基本情况
住所：上海市张江高科技园区龙东大道2500号C楼121室
法定代表人：林碧辉
注册资本：人民币捌百壹拾贰万捌仟零玖拾贰元
实收资本：人民币捌百壹拾贰万捌仟零玖拾贰元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机硬件的研究、开发、涉及、制作、销售（除计算机信息系统
安全专用产品），提供相关的技术咨询、技术服务，系统集成，生物医药技术、
通讯技术软件、集成电路、电器机械、仪器仪表的研究、开发，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）、电子产品、电子设备、通信设备及相关产品、
计算机硬件辅助设备的销售，自有设备融物租赁（不得从事金融租赁）。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2. 随身科技目前的股权结构
股东 持股比例
上海悟端投资管理有限公司 79.85%
杭州涌源投资有限公司 20.15%
合计 100%
3. 主营业务情况
随身科技专注于移动互联网的应用，3G 移动系统的集成领域。自 2003 年成
立以来，服务于几十家知名客户公司与机构，包括国资委直属大型国企，地方政
府及世界 500 强的知名外企等的移动应用业务并提供专业化的解决方案，成为国
内移动互联网领域的领头军。
随身科技研究开发 3G 应用的无线应用软件，主要面向企业外勤管理（市场、
销售、客服）需要的无线应用软件产品，来提高企业的工作效率、客户服务品质
和市场竞争力。
4. 2011 年度及 2012 年 4 月 30 日，随身科技主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 9 日出具的审计报
告（信会师报字[2012]第 15089 号），随身科技的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 2,443,524.16 7,357,243.17
负债总额 8,213,695.51 12,723,155.03
净资产 -5,770,171.35 -5,365,911.86
营业收入 1,074,322.27 1,994,185.48
营业利润 -419,139.03 -1,435,943.50
净利润 -404,259.49 -1,431,172.69
（二） 上海悟端投资管理有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄3号2500室
法定代表人：林碧辉
注册资本：人民币贰拾万元
实收资本：人民币贰拾万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资（除金融、证券等国家专项审批项目及股权投资、股权投资管理），
投资咨询、商务咨询（除经纪），计算机软件开发，计算机系统集成，计算机及
辅助设备租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品，电子数码
产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（三） 杭州涌源投资有限公司
住所：萧山区义蓬街道办事处办公大楼
法定代表人：马雪峰
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，项目投资，企业资产
管理，其他无须审批的合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目）
（四） 林碧辉
住址：上海市徐汇区桂平路 165 弄
身份证号：3102281975******67
林碧辉系随身科技、悟端投资的法定代表人，并持有悟端投资 75%的股权，
而悟端投资持有随身科技 79.85%的股权，林碧辉为随身科技的实际控制人。
三、《关于随身科技（上海）之投资协议》（以下简称“投资协议”）的主要内容
(一) 投资协议的主要当事人
1) 甲方：上海汉得信息技术股份有限公司
2) 乙方：随身科技（上海）有限公司
3) 丙方：上海悟端投资管理有限公司
4) 丁方：杭州涌源投资有限公司
5) 戊方：林碧辉
(二) 《投资协议》的主要条款
第二条投资方案
2.1 丙方、丁方同意引进甲方作为乙方的投资者，丙方以 1 元的对价向甲方转
让其持有乙方的 16.65%的股权；丁方以 1 元的对价向甲方转让其持有乙方
的 4.2%的股权。股权转让完成后，甲方持有乙方 20.85%的股权。
2.2 甲方受让丙方、丁方持有的上述股权后，同意以总额 500 万元（大写：伍
佰万元）向乙方增资，最终持有乙方 51%的股权，丙方、丁方同意放弃本
次增资的优先认缴权。
2.3 投资方本次投资完成后，乙方注册资本增加 500 万元，即注册资本由原
8,128,092 元增至 13,128,092 元。
2.4 本次投资完成后，乙方的股权比例情况如下：
股东名称 持股比例（％）
甲方 51.00%
丙方 39.13%
丁方 9.87%
合计 100%
2.5 各方同意，在本协议第三条规定的投资前提均被满足，投资方应将本协议
第 2.1 条约定的股权转让款支付给丙方及丁方，并应将 2.2 条约定的投资金
额按下列方式投入公司：
2.5.1 在公司股权转让事宜经甲乙双方内部决策机构审议同意之日起 15 个工作
日，甲方应将股权转让款一次性全额支付给丙方及丁方。
2.5.2 在公司增资事宜经甲乙双方内部决策机构审议同意之日起，乙方应积极配
合甲方开立验资账户。
2.5.3 投资方在本协议项下的全部投资均以人民币现金方式投入。
2.6 各方同意，投资方按本协议第 2.5 条约定支付相应投资款，则投资方在本协
议项下的出资义务即完成。
2.7 自本协议所约定的本次投资完成日起，甲方依据本协议成为标的股权的合
法所有者，按持股比例享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，但
本协议另有约定的除外。
2.8 自本协议生效日起，乙方有义务完成与本次投资有关的工商变更登记及其
他必要的法律手续，并由具备相关资质的机构出具验资报告。
2.9 各方同意，如果投资方选择比本协议 2.5 条更早的时间向公司支付部分投资
款或定金（具体金额由投资方视情况决定），则视为投资方已经开始实际履
行本协议，乙方应继续迅速有效地完成增资的全部手续。
第三条投资前提及增资完成
3.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件为前提，并在以下
条件全部满足后 20 个工作日内完成本次增资：
3.1.1 甲方完成其必要的商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查。乙方已经以书
面形式向甲方充分、完整、真实披露了公司的资产、负债、权益、对外担
保以及与本协议有关的信息等；标的公司承诺向投资人提供的财务会计报
表真实、完整、准确地反映了公司的资产、负债和盈利状况，不存在任何
虚假、重大遗漏或误导性陈述。
3.1.2 过渡期内，公司的商业/技术/法律/财务等方面没有发生重大的不利变化；
未经投资人同意，公司不得与他人签订以公司为当事人的合资、合作、合
伙合同或直接设立独资子公司，公司不分配利润。
3.1.3 非经甲方书面同意，在过渡期内公司的股权结构和实际控制人不变。
3.1.4 过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违
规的行为；公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承
担任何重大债务，如为通常业务经营中的处置或负债，应当取得投资方的
书面同意方可进行。
3.1.5 鉴于丙方、丁方与戊方于 2010 年 12 月 1 日签订了《投资协议》，后又于
