证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2023-072
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于与关联方签署股权转让框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权转让框架协议》仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，具体事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
2、本次交易对价拟以第三方评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易对价以双方签署正式的《股权转让协议》为准。
3、本次签订框架协议尚未构成关联交易实质，但因本次股权转让受让方Unisense Limited 的实际控制人为吴海宙先生，吴海宙先生为公司第一大股东、董事长，后续股权转让将构成关联交易。
4、本次交易完成后，可能会导致公司合并报表范围发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次股权转让最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审议程序和信息披露义务。
一、基本情况概述
1、协议签订的基本情况
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天
晟新材料（香港）有限公司近期与 UnisenseLimited 签署了《股权转让框架协议》，为进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，盘活存量资产，改善公司现金流，促进公司长期稳健发展，天晟新材料（香港）有限公司拟向 Unisense Limited 转让公司二级全资子公司兴岳资本有限公司 100%的股权。
2、关联关系说明
本次股权转让受让方 Unisense Limited 为吴海宙先生实际控制的企业，吴海
宙先生为公司第一大股东、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，后续股权转让将构成关联交易。
3、签订协议需履行的审批情况
上述协议为股权转让框架性协议，尚未构成关联交易实质，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。本次股权转让后续涉及具体合同的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、协议受让方的基本情况
1、公司名称：Unisense Limited
2、企业编号：2947240
3、注册资本：1 万元港币
4、地址：香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 16 楼 1607 室
5、UnisenseLimited 的实际控制人为吴海宙先生，吴海宙先生为公司第一大股东、董事长，后续股权转让将构成关联交易。Unisense Limited 的股权及控制关系如下：
6、Unisense Limited 于 2020 年 6 月 1 日注册成立，未实际开展经营，故没
有相关财务数据。
7、Unisense Limited 具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
8、最近三年公司与 Unisense Limited 未发生类似交易情况。
三、协议主要内容
甲方：Unisense Limited
乙方：天晟新材料（香港）有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于
兴岳资本有限公司（以下简称“标的公司”）是一家在香港依法注册成立的有限公司，企业编号为2330144，主营业务为投资控股活动，乙方持有标的公司100%股权。乙方拟向甲方转让标的公司 100%的股权，甲方拟受让前述股权。
双方经友好协商，初步达成框架协议如下：
1. 股权转让
乙方同意向甲方转让其持有的标的公司 100%的股权，甲方同意受让前述股权（以下简称“本次股权转让”）。
2. 排他性约定
本协议生效后30个自然日内，甲方应完成初步尽职调查，在此期间，乙方应并应确保标的公司及其各自的关联方均不得以任何方式与除甲方外的其他方就本协议所述股权转让事项达成任何新的一致约定。如甲方在本协议生效后30个自然日内就本次股权转让作出确定性决策，并签署了相关协议，则本排他性约定自动顺延三个月。
3. 尽职调查
3.1 在本协议签署后，甲方将委派独立财务顾问、律师和会计师对标的公司的主体资格、历史沿革、业务及资质、资产、负债、或有负债、重大合同、人员、诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查。对此，乙方应并应确保标的公司予以充分的配合与协助。
3.2 在本次合作事项完成前，甲方可针对随时发现的问题安排相关人员进行补充调查或要求补充披露相关信息，乙方应并应确保标的公司指派有权知情人员与甲方进行沟通并提供相关资料。
4. 价款及价款支付
4.1 本次股权转让的价格按照标的公司股权的评估值确定，届时以第三方评估机构出具的评估报告为准。
4.2 在确定本次股权转让的转让款具体金额后，甲方与乙方协商确定股权转让款的具体支付安排。
5. 陈述、保证及承诺
5.1 甲方作出如下陈述、保证及承诺：
5.1.1 甲方具有签署本协议的权利能力和行为能力。
5.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反中国
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
5.2 乙方作出如下陈述、保证及承诺：
5.2.1 乙方具有签署本协议的权利能力和行为能力。
5.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反中国
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
5.2.3 乙方和标的公司向甲方及甲方委托的财务顾问、审计和评估
机构、法律顾问提供的与本协议约定事项有关的所有文件、资料及
事实信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的财务
顾问、审计和评估机构、法律顾问披露且影响本协议约定事项的文
件、资料及事实信息。
6. 协议的生效、变更、终止或解除
6.1 本协议经双方签字和盖章之日起成立，自乙方就签署本协议及实施本
协议所约定事项履行完毕必要的内部及外部审批程序（如需）之日起生效。
6.2 本协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：
6.2.1 双方一致同意解除本协议；
6.2.2 甲方委派的人员在尽职调查过程中发现标的公司存在对本次合
作构成实质障碍的事项且经双方协商仍无法在发现该事项后5日
内形成解决方案时，甲方有权经书面通知乙方而解除本协议并无
需承担违约责任。
6.3 无论本协议项下的合作最终是否实际实施，均不影响本协议第2条“排他
性约定”、第7条“法律适用与争议解决”和第8条“保密条款”的法律效力。
7. 法律适用与争议解决
本协议的效力、解释、执行和因本协议引起的争议的解决由中国法律管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。无法协商解决的，任何一方有权将该争议提交至常州仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
8. 违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，或拒绝履行、怠于履行其在本协议项下的任何义务，或违反本协议项下的任何承诺和保证，则视为该方已违反本协议约定，该方应赔偿其他方因此遭受的损失。
9. 保密条款
双方确认有关本协议及本协议的履行，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息，未经其他方书面许可，除履行法定信息披露义务外，任何一方不得向公众或第三方公开或提供前述保密信息。
10. 其他事项
10.1 一方给予其他方与本协议相关的任何通知，应以邮寄或现场送达的方式送达，送达地址为本协议首页所列双方的住所地或事先书面告知的其他地址。
10.2 本协议一式肆（4）份，双方各持贰（2）份，具有同等法律效力。
四、交易目的和对公司的影响
1、本次交易是公司根据实际经营情况做出的未来战略及长远发展部署，本次交易有助于公司盘活存量资产，优化公司资产结构，聚焦公司主业，进一步改善公司现金流，提升公司持续经营能力，促进公司长期稳健发展。
2、本次签署的框架协议不会影响公司业务独立性，不存在因履行框架协议条款而对受让方形成依赖。
3、由于本框架协议仅为合作方达成的意向性内容，能否成功尚存在不确定性，对公司 2023 年度的财务状况、经营成果等影响暂时无法确定，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。
五、风险提示
本次签订的仅为框架协议，属于合作方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。公司将根据具体事项的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司所签署的合作框架协议的进展情况如下：
披露 合作方或交易方 协议名称 进展
日期 情况
福建聚成机械设备有限公司
吴海宙
2022年 青岛融海国投资产管理有限公司 《战略合作框架协议》 已终止
1月27日 孙剑
吕泽伟
徐奕
2、本协议签署前三个月内，公司持股 5%以上股东、董监高持股情况未发
生变动，未来三个月内暂无减持计划，后续如有相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股权转让框架协议》。
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十日
查看PDF原文
