常州天晟新材料股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定及常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订（最终以工商登记机关核准的结果为准）。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。本章程中
的各项条款与法律、法规、规章不符的，以
法律、法规、规章的规定为准。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股公司董事、监事和高级管理人员在首次公开 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人发行股票上市之日起6个月内申报离职的， 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公自申报离职之日起十八个月内不得转让其 司股份。
直接持有的本公司股份，在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。因公司
进行权益分配等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守本款规定。
除前款规定外，公司董事、监事和高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议批准法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
5000万元； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
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