证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2022-008
常州天晟新材料股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述及特别提示
（一）上市公司向特定对象发行股票、股东委托行使部分股份表决权及股东放弃行使部分股份表决权整体方案实施后，公司控制权将发生变更
2022年1月26日，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“上市公司”、“公司”）及股东吴海宙、青岛融海国投资产管理有限公司、孙剑、吕泽伟、徐奕与福建聚成机械设备有限公司（以下简称“聚成机械”）签署《战略合作框架协议》；同日，公司与聚成机械（代泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终以工商行政机关核准的名称为准）（以下简称“聚诚智能（拟设立）”）签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）；同日，公司股东吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）签署《表决权委托协议》；同日，公司股东孙剑、吕泽伟和徐奕就放弃持有的公司股份所对应的表决权事宜与相关方签署《表决权放弃协议》。上述协议生效并实施完成后，公司控制权将发生变更。
（二）公司控制权变更整体方案概述
本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人。
天晟新材与聚成机械（代：聚诚智能（拟设立））于2022年1月26日签署《股份认购协议》，聚诚智能（拟设立）拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象
发行的95,323,700股股份（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占
本次发行前公司总股本的29.24%。
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于2022年1月26日签署《表
决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材25,423,066股股份的表决权委托给聚成
机械行使，占发行前公司总股本的7.80%。
孙剑、吕泽伟和徐奕于2022年1月26日签署放弃持有的天晟新材股份表决权
的《表决权放弃协议》：孙剑承诺放弃持有的天晟新材13,050,000股股份的表决权，
吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材12,434,384股股份的表决权，徐奕承诺放弃持有
的天晟新材6,908,346股股份的表决权。
前述变更整体方案实施完成后聚成机械及其一致行动人聚诚智能（拟设立）
持有实际行使表决权股份占公司总股本比例为28.66%，上市公司控股股东变更为
聚诚智能（拟设立），实际控制人变更为黄达平。
上市公司控制权变更整体方案实施前后，主要股东持股数量、持股比例及拥
有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
整体方案实施前 整体方案实施后
拥有表决 拥有表决
股东 拥有表决权 权股份数 拥有表决权 权股份数
持股数量 持股比例 股份数 占总股本 持股数量 持股比例 股份数 占总股本
比例 比例（注）
聚诚智能 - - - - 95,323,700 22.63% 95,323,700 22.63%
（拟设立）
聚成机械 - - - - - - 25,423,066 6.03%
吴海宙 25,423,066 7.80% 25,423,066 7.80% 25,423,066 6.03% - -
孙剑 13,050,000 4.00% 13,050,000 4.00% 13,050,000 3.10% - -
吕泽伟 12,434,384 3.81% 12,434,384 3.81% 12,434,384 2.95% - -
徐奕 6,908,346 2.12% 6,908,346 2.12% 6,908,346 1.64% - -
其他股东 268,168,544 82.26% 268,168,544 82.26% 268,168,544 63.65% 268,168,544 63.65%
合计 325,984,340 100.00% 325,984,340 100.00% 421,308,040 100.00% - -
注：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。
司资产结构的稳定性和抗风险能力，增强公司的资本实力，增强公司的长期盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足。因此，本次发行有利于提高公司的偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行完成后，通过偿还有息负债，能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平提升。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强公司的长期盈利能力。
上述公司控制权变更整体方案的实施不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次公司控制权变更整体方案涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）本次控制权变更的生效条件
上述公司控制权变更整体方案的实施以《战略合作框架协议》、《股份认购协议》、《表决权委托协议》和《表决权放弃协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体生效条件详见本公告“三、风险提示”及公司于同日公告的《常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之“第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议”。上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响，特提请广大投资者注意。
（五）其他说明
本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
本次控制权变更涉及的受让方未被列为失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
二、公司控制权变更整体方案涉及的附生效条件的《战略合作框架协议》、《股份认购协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》之主要条款详见公司于同日公告的《常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之“第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议”。
三、风险提示
（一）整体方案实施风险
上述公司控制权变更整体方案的实施以《股份认购协议》、《战略合作框架协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体如下：
1、控制权整体变更方案涉及的《股份认购协议》约定如下：
《股份认购协议》在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次向特定对象发行股票依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行股票依法获得深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过；
（4）本次向特定对象发行股票依法获得中国证券监督管理委员会的注册。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、控制权整体变更方案涉及的《战略合作框架协议》约定如下：
《战略合作框架协议》自各方法定代表人或授权人签字并盖章之日起生效。
公司股东吴海宙将持有的公司 25,423,066 股股份（占协议签署日公司股本总额的 7.80%）对应的表决权委托给聚成机械行使，聚成机械同意接受委托，双方
将另行签署《表决权委托协议》，该表决权委托协议自公司 2022 年度定向发行股票募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
徐奕、吕泽伟、孙剑将放弃其合计所持有的公司 32,392,730 股股股份（占本协议签署日公司股本总额的 9.94%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份）对应的表决权，徐奕、吕泽伟、孙剑将另行签署《表决权放弃协议》，该表决权放弃协议自公司 2022 年度定向发行股票募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
青岛融海国投资产管理有限公司不可撤销的承诺豁免：吴海宙于 2020 年 6
月 21 日与其签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》中4.1.11 条“自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后 3 年内，非经与甲方（青岛融海国投资产管理有限公司）协商一致，乙方一（吴海宙）不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的天晟新材股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟新材的控制权。如经与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享有优先购买权。”项下做出的承诺保证及法律责任，青岛融海国投资产管理有限公司将另行出具《豁免函》，该豁免函自公司 2022 年度定向发行股票募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
3、控制权整体变更方案涉及的《表决权委托协议》约定如下：
《表决权委托协议》自双方签字盖章之日起成立，自公司 2022 年度定向发行股票向聚成机械或其关联方所募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
4、控制权整体变更方案涉及的《表决权放弃协议》约定如下：
《表决权放弃协议》自各方签字盖章之日起成立，自公司 2022 年度定向发
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