证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2020-091
常州天晟新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）于2020年10月9日召开公司第五届董事会第一次会议，逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》、《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于制订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订、制定情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司发展的实际情况，对《常州天晟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度相应条款进行如下修订：
（一）《公司章程》修订对照表
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
审计净资产10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达额，达到或超过公司最近一期经审计净资 到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
产50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
最近一期经审计总资产的30%以后提供的 的担保；
任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）为资产负债率超过70%的担保对 一期经审计总资产的 30%；
象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
司最近一期经审计总资产的30%； 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 担保；
额超过3000万元； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联人 担保情形。
提供的担保； 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审议程
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定 序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
的其他担保情形。
若股东大会、董事会违反上述审批权限和 财务资助事项属于下列情形之一的 ，应当在董审议程序给公司造成损失的，应承担赔偿 事会审议通过后提交股东大会审议：
责任。 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用本条规定。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供资产除外）达到下列标准之一的，须经股 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同的资产总额同时存在账面值和评估值的， 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
以较高者作为计算依据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度计年度相关的营业收入占公司最近一个 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审会计年度经审计营业收入的50%以上，且 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
绝对金额超过3000万元； 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对用）占公司最近一期经审计净资产的50% 金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 万元。
金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 值计算。
其绝对值计算。 本条所指“交易”包括：
本条所指交易包括： （一） 购买或者出售资产；
（一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资
（二） 对外投资（含委托理财、对子公 等，设立或者增资全资子公司除外）；
司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担（四） 提供担保（含对子公司担保）； 保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产； （五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经 （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受
营、受托经营等）； 托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产； （七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组； （八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移； （九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议； （十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
优先认缴出资权利等）； 认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 仍包含在内。
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十五条 公司与关联人发生的交易 第四十五条 公司与关联人发生的交易（公司获（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元额在1000万元以上，且占公司最近一期经 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出的中介机构，对交易标的进行评估或者审 具评估或者审计报告。
计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评与日常经营相关的关联交易所涉及的交 估。
易标的，可以不进行审计或评估。 本条所指“交易”除包括第四十四条规定的交易
本条所指交易除包括第四十四条规定的 事项之外，还包括：
交易事项之外，还包括： （一） 购买原材料、燃料、动力；
（一） 购买原材料、燃料、动力； （二） 销售产品、商品；
（二） 销售产品、商品； （三） 提供或者接受劳务；
（三） 提供或者接受劳务； （四） 委托或者受托销售；
（四） 委托或者受托销售； （五） 关联双方共同投资；
（五） 关联双方共同投资； （六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转
（六） 其他通过约定可能造成资源或者 移的事项。
义务转移的事项。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、董事会提名； 1、董事会提名；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%数 3%以上的股东，其提名候选人的人数 以上的股东，其提名候选人的人数不得超过拟选不得超过拟选举或变更的董事人数。 举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董立董事，独立董事候选人的提名采取以下 事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
方式： 1、董事会提名；
1、董事会提名； 2、公司监事会提名；
2、公司监事会提名；
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