常州天晟新材料股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2019年4月8日以传真、电子邮件方式发出，并于2019年4月18日上午9:30分在常州市龙锦路508号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事吴海宙、吕泽伟、孙剑、徐奕参加现场会议，独立董事李凤杰、黄明、钱炳以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2018年主要经营指标的完成情况：营业收入904,549,750.64元，较上年上升17.12%，营业利润32,100,637.80元，同比上升220.93%；归属于母公司股东的净利润16,193,787.58元，同比上升143.39%。2018年末，资产总计2,068,868,771.92元，同比增长0.21%；归属于母公司所有者权益合计1,198,083,723.02元，同比上升1.67%。
二、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。
三、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《2018年度审计报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2018年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
六、《关于公司2018年度利润分配的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为16,193,787.58元。母公司2018年度实现净利润18,519,800.12元，加上年初未分配利润-14,038,441.31元，提取盈余公积金448,135.88元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为4,033,222.93元。母公司年末资本公积金余额830,345,279.13元。
根据《公司章程》关于现金分红的条件，以及根据公司2019年的经营计划，考虑公司资金现状，盈利水平和现金流量对经营发展的支持，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，2018年不作现金分红，也不实施资本公积
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
八、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
九、《关于续聘公司审计机构的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构。鉴于该所的审计质量与服务水平及双方良好的合作关系，独立董事对此议案发表了独立意见，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于公司及控股子公司2019年度向银行等机构申请综合授信的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控股子公司2019年度需向银行等机构申请授信额度合计95,000万元（主要包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、国内非融资性保函、国内保理等形式的融资），具体申请额度如下：
单位：万元
申请授信机构 申请授信额度
江苏江南农村商业银行股份有限公司常州分行 31,000
中国工商银行股份有限公司常州广化支行 10,000
中国银行股份有限公司常州延陵支行 7,500
浦发银行常州分行武进支行 5,000
浦发银行镇江分行句容支行 2,000
浙商银行股份有限公司常州分行 6,000
江苏银行常州分行清潭支行 3,000
江苏银行句容支行 2,000
招商银行股份有限公司常州天宁支行 4,000
建设银行镇江分行句容支行 3,500
其他银行或机构 10,000
合计 95,000
具体授信品种、授信额度在银行等机构之间（包含但不限于上述机构）的分配、授信额度在公司与控股子公司间的分配、授信期限、具体授信业务利率及费率等条件，以及与抵押、担保有关的其他条件，由公司在申请授信额度合计不超过95,000万元的额度内与授信单位协商确定。
为确保融资需求，公司拟提请股东大会授权董事会根据实际情况，在授信额度合计不超过95,000万元的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜；并提请授权董事长吴海宙先生代表本公司签署有关与各家机构发生业务往来的相关各项法律文件；亦可对未列入该议案的其他100%控股子公司申请授信额度。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等机构与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
十一、《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，对公司及部分全资子公司向银行等机构借款提供如下担保：
单位：万元
序号 被担保公司 拟提供担保的最高额度（注1）
2 常州新祺晟高分子科技有限公司 6,000
3 常州天晟复合材料有限公司 8,000
4 常州昊天新材料科技有限公司 4,000
5 常州美利晟塑胶制品有限公司 2,000
6 常州天晟进出口有限公司 2,000
7 江苏新光环保工程有限公司 8,000
合计 95,000
注1：“拟提供担保的最高额度”指担保余额的最高额度，额度可循环使用。
上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行等机构核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
对于在上述额度内提供的担保，提请授权董事长吴海宙先生代表本公司办理相关上述事宜并签署有关合同文件。
超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于为公司及全资子公司提供担保的公告》。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
十二、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审核，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意公司使用不超过10,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
十三、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
经公司第四届董事会第十五次会议审议决定，定于2019年5月10日（周五）下午2:30在公司会议室106（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十八日
