证券简称：天晟新材 证券代码：300169
常州天晟新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·天晟新材1号集合资产管理计划（以下简称“天晟新材1号”）的次级份额，天晟新材1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有天晟新材股票。
3、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过255人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、天晟新材1号份额上限为10,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。天晟新材第一期员工持股计划以不超过5,000万元认购天晟新材1号次级份额。公司董事长、大股东吴海宙先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和次级的本金承担连带担保责任并进行差额补足。
风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、以天晟新材1号的资金规模上限10,000万元和2016年2月2日公司股票收盘价12.41元/股测算，天晟新材1号所能购买和持有的标的股票数量约为805.80万股，占公司截至本计划（草案）公布之日公司股本总额32,598.43万股的2.47%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至天晟新材1号名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......1
释义 ......5
第一章 总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章 本员工持股计划的持有人......7
一、员工持股计划持有人的确定依据......7
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、本员工持股计划的资金来源......9
二、本员工持股计划的股票来源......9
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......10
一、本员工持股计划的存续期限......10
二、本员工持股计划的锁定期限......10
第五章 本员工持股计划的管理模式......12
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......12
一、本员工持股计划的资产构成......12
二、持有人权益的处置......12
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......13
第七章 本员工持股计划的变更、终止......14
一、员工持股计划的变更......14
二、员工持股计划的终止......14
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......14
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......14
一、资产管理机构的选任......14
二、资产管理协议的主要条款......14
三、管理费用计提及支付......17
第十章 本员工持股计划履行的程序......18
第十一章其他重要事项......18
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
天晟新材、本公司、
指 常州天晟新材料股份有限公司
公司
天晟新材股票、公
指 天晟新材普通股股票，即天晟新材A股
司股票、标的股票
新光环保 指 江苏新光环保工程有限公司
员工持股计划、本
计划、本员工持股指 常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
计划
草案、本草案、本
常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
计划（草案）、本指
（草案）
员工持股计划草案
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
天晟新材1号、本资
指 广发原驰·天晟新材1号集合资产管理计划
产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板信息披露业务备忘录第20号：
《备忘录第20号》指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
《员工持股计划指 《常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》 管理办法》
《员工持股计划 《常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
指
认购协议书》 认购协议书》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
依法合规、自愿参与、风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
（三）推动被公司收购的新光环保核心管理层持股，进一步加深双方融合的程度，使子公司与母公司在经营管理等各方面保持一致性。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同或聘用合同，且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及下属控股子公司任职的中层管理人员。
3、公司及下属控股子公司任职的核心业务骨干。
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人（不含预留部分）包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过255人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司董事会对持有人名单予以确认，公司监事会对持有人
