证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2012-009
常州天晟新材料股份有限公司
关于使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）经中国
证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深圳证券交易所“深证
上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 25 号
在深圳证券交易所创业板上市交易。公司募集资金总额人民币 752,000,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 63,793,671.90 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公
司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。募集资金项
目总投资额为人民币 385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00
元，其他与主营业务相关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。
一、关于其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》、《募集资金管理办法》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求
及研发进度情况。公司决定使用其他与主营业务相关的营运资金 3,200 万元购置
100 亩土地用于天宁经济开发区天晟工业园二期项目建设，拟建设 PET 结构泡沫
材料生产基地及超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。本次为公司第六次使用其他
与主营业务相关的营运资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用后，其他与主营业务相关的营运资
金余额为 106,059,328.10 元。
（一）前期其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
1、2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分
其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主
营业务相关的营运资金人民币 12,000 万元。其中：增资全资子公司-常州天晟复
合材料有限公司 5,000 万元用于偿还银行贷款；永久性补充流动资金 2,000 万元，
暂时补充流动资金 5,000 万元。
截至目前，上述增资全资子公司、永久性补充流动资金两事项已经完成；
用于暂时补充流动资金的其他与主营业务相关的营运资金，也于 2011 年 4 月 21
日使用，并按规定归还至募集资金专用账户。
2、2011 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》，会议同意公司
使用其他与公司主营业务相关的营运资金 2,505 万元人民币，与思瑞安复合材料
（中国）有限公司共同设立思瑞天复合材料（上海）有限公司（工商最终核准登
记名称），思瑞天复合材料（上海）有限公司，主要从事 X-PVC 泡沫、轻木（Balsa）
等复合材料的经销业务。合资双方约定，合资公司注册资本为 5,000 万元，由天
晟新材出资 2,505 万元，占 50.1%股权，思瑞安复合材料（中国）有限公司出资
2,495 万元，占 49.9%股权。合资公司注册资本双方均以现金方式出资，双方首
期各出资 20%，其余壹年内缴足。
截至目前，合资公司思瑞天复合材料（上海）有限公司已经完成工商注册登
记，公司按约定完成了全部出资。
3、2011 年 10 月 13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用其他
与公司主营业务相关的营运资金 6,800 万元人民币用于暂时补充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800 万元，已经使用。
4、2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用其他与主营业务相关的营运资金用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设
的议案》、《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于PMI结构泡沫材料大
中试项目建设的议案》，会议同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,000
万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设，使用其他与主营业务相关的营
运资金2,000万元用于PMI结构泡沫材料大中试项目建设。
截至目前，上述两项目已经开始运作，4,000万元资金也开始使用。
5、2011 年 11 月 28 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，会议同意公司使
用其他与公司主营业务相关的营运资金 1,000 万元，投资设立全资子公司常州
新晟再生资源有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准为准）。
截至目前，全资子公司常州新晟再生资源有限公司正在进行工商登记办理
中，其注册资本为人民币 1,000 万元。
（二）本次使用计划
从公司其他与主营业务相关的营运资金账户提取 3,200 万元购买土地使用
权用于建设 PET 结构泡沫材料生产基地及超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。
公司计划运用其他与主营业务相关的营运资金3,200万元购置100亩土地用
于天宁经济开发区天晟工业园二期项目建设，按照《全国工业用地出让最低价标
准》（国土资发[2006]307号）的相关规定，该土地使用权出让起始价为每亩人民
币32万元（实际价格以土地挂牌交易成交价为准）。
（三）必要性、合理性
作为全国知名的高分子发泡材料专业生产商，公司技术水平先进，部分产
品市场占有率居同行业之首。公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战
略的核心，采取了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术
发展模式，现已取得了多项技术成果。其中 PET 结构泡沫材料已完成大中试，
超临界微孔 PP 发泡材料目前正在进行大中试研究，研究进展顺利，对工业化过
程中可能出现的问题进行了研究和解决。为了确保研发成功后可以顺利实施产业
化，公司急需进行项目用地储备。
本次购买土地着重于公司未来发展规划，符合公司长远发展战略，本项目
实施后可为公司实现充足的土地储备，对公司下一步投资项目的顺利开展奠定基
础，进而为丰富公司产品线，拓展产品应用领域，增加公司综合竞争力发挥重大
作用。此外，本项目购置的土地将与公司现有土地相邻，共同组成天晟工业园，
实现了公司结构泡沫产品的集中生产，可以有效提高管理效率，降低运营成本，
对公司业绩的提升有着积极影响。
（四）此次使用其他与主营业务相关的营运资金可能产生的经济效益及风
险情况说明
本项目不直接产生经济效益，但购置的土地将对公司未来的发展起到积极
作用。按照公司对本项目购置土地的使用规划，未来 PET 结构泡沫材料生产基
地项目和超临界微孔 PP 发泡材料生产基地项目建成后，将给公司带来较高的经
济效益，有助于经营收入增长迈向新的台阶；此外还可提升企业品牌价值，优化
产品结构，提升企业产品市场竞争力、企业核心竞争力。该项目实施将进一步扩
充天晟工业园的土地储备，为公司打造高分子泡沫材料产业链条，提高管理水平
创造条件。
公司使用其他与主营业务相关的营运资金竞拍土地，需要通过土地招、拍、
挂程序获得，存在竞拍结果不确定的风险。若不能成功竞拍到土地，可能会影响
公司其他与主营业务相关的营运资金的使用计划。本项目投资属于资本性投入，
项目不创造直接的投资收益。如未来出现拟建项目延期开工、收益不佳等情况，
本项目购置的土地使用权摊销将对公司业绩产生不利影响。
详情请见同日中国证监会指定创业板信息披露网站上的公司公告《关于使用
其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的可行性研究报告》。
二、公司承诺
公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用
其他与主营业务相关的营运资金后的十二个月内也不进行证券投资等高风险投
资。
三、相关审核和批准程序
（一）公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用其他与主营业
务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关
的营运资金 3,200 万元购买土地使用权用于建设 PET 结构泡沫材料生产基地及
超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。
（二）公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用其他与主营业
务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关
的营运资金 3,200 万元购买土地使用权用于建设 PET 结构泡沫材料生产基地及
超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。
（三）公司独立董事意见
我们认为：公司计划运用其他与主营业务相关的营运资金3,200万元购置100
亩土地用于天宁经济开发区天晟工业园二期项目建设，拟建设PET结构泡沫材料
生产基地及超临界微孔PP发泡材料生产基地，着重于未来发展规划，符合公司
长远发展战略，本项目实施后可为公司实现充足的土地储备，对公司下一步投资
项目的顺利开展奠定基础，进而为丰富公司产品线，拓展产品应用领域，增加公
司综合竞争力发挥重大作用。
因此，我们一致同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金3,200万元购
买土地使用权用于建设PET结构泡沫材料生产基地及超临界微孔PP发泡材料生
产基地。
（四）保荐机构意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对公司使用其他与主营业
务相关的营运资金3,200万元购买土地使用权用于建设PET结构泡沫材料生产基
地及超临界微孔PP发泡材料生产基地建设的事项发表以下核查意见：
经核查，平安证券认为：
1、公司使用其他与主营业务相关的营运资金3,200万元购买土地使用权用于
建设PET结构泡沫材料生产基地及超临界微孔PP发泡材料生产基地着重于未来
发展规划，符合公司长远发展战略，本项目实施后可为公司实现充足的土地储备，
对公司下一步投资项目的顺利开展奠定基础，进而为丰富公司产品线，拓展产品
应用领域，增加公司综合竞争力发挥重大作用；
2、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次其他与主营业务
相关的营运资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益；
3、公司本次其他与主营业务相关的营运资金的使用没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，全体独立董事发表
了明确同意的独立
