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《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起正式施行《上市
公司独立董事管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对《公司章程》与独立董事相关的条款内容进行了修订。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
以下为《公司章程》修订对照表:
序 修订前条款 修订后条款
号
第 46 条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第 46 条 股东大会是公司的权力机
使下列职权:……(七)对公司增加或者减少注 构,依法行使下列职权:……(七)对
册资本作出决议;及授权公司董事会决定向特 公司增加或者减少注册资本作出决
1 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 议;(年度股东大会)授权公司董事会
不超过最近一年末净资产百分之二十的股 决定向特定对象发行融资总额不超过
票;…… 人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票;……
第 48 条第一款 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大
第 48 条股东大会分为年度股东大会和临时股 会每年召开 1 次,应当于上一会计年
东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 度结束后的 6 个月内举行。临时股东
2 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 大会不定期召开,出现本章程第 49 条
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当 规定的情形时,临时股东大会应当在
报告上海证监局和证券交易所,说明原因并公 二个月内召开。
告。 公司在上述期限内不能召开股东大会
的,应当报告上海证监局和证券交易
所,说明原因并公告。
第 82 条 召集人应当保证股东大会连续举行, 第 82 条 召集人应当保证股东大会连
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 续举行,直至形成最终决议。因不可
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
3 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 不能作出决议的,应采取必要措施尽
次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 快恢复召开股东大会或直接终止本次
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 股东大会,并及时公告。同时,召集
所报告。 人应向公司所在地上海证监局及证券
交易所报告。
第85条下列事项由股东大会以特别决议通过: 第 85 条下列事项由股东大会以特别
4 (一)公司增加或者减少注册资本;授权公司董 决议通过:(一)公司增加或者减少注
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 册资本;(年度股东大会)授权公司董
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 事会决定向特定对象发行融资总额不
序 修订前条款 修订后条款
号
之二十的股票;…… 超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票;……
第 111 条 董事在履行公司职务的过程当中,
5 因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的 删除
或非因个人过失而受到第三方起诉的,因此产
生的全部诉讼成本费用由公司承担。
第 130 条公司在董事会成员中设立三
名独立董事,其中一名由会计专业人
士(指具有会计、审计或者财务管理专
第 131 条 公司在董事会成员中设立三名独立 业的高级职称、副教授或以上职称、
董事,其中一名由会计专业人士(指具有高级 博士学位或注册会计师资格或具有经
职称或注册会计师资格且符合证券交易所相 济管理方面高级职称,且在会计、审
6 关规定的人士)担任。 计或者财务管理等专业岗位有五年以
独立董事最多在5家上市公司(含本公司)兼任 上全职工作经验且符合证券交易所相
独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 关规定的人士)担任。
履行独立董事的职责。 独立董事最多在 3 家境内上市公司
(含本公司)兼任独立董事,并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第 131 条 独立董事应当符合下列基
本条件:
1.根据法律、行政法规及其他有关规
第 132 条 独立董事应当符合下列基本条件: 定,具备担任公司董事的资格;
1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备 2.具有《上市公司独立董事管理办法》
担任公司董事的资格; 规定的独立性要求;
2. 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独 3.具备上市公司运作的基本知识,熟
7 立性; 悉相关法律法规及规则;
3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法 4.具有五年以上履行独立董事职责所
律、行政法规、规章及规则; 必需的法律、会计或者经济等工作经
4.具有五年以上法律、经济或其他履行其他独 验;
立董事职责所必需的工作经验; 5.具有良好的个人品德,不存在重大
5.法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 失信等不良记录;
6.法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第 133 条 独立董事不得由下列人员担任: 第 132 条 独立董事不得由下列人员
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲 担任:
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 1.在公司或者其附属企业任职的人员
8 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 及其配偶、父母、子女、主要社会关
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 系;
兄弟姐妹等); 2.直接或者间接持有公司已发行股份
2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 百分之一以上或者是公司前十名股东
序 修订前条款 修订后条款
号
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 中的自然人股东及其配偶、父母、子
系亲属; 女;
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 3.在直接或者间接持有公司已发行股
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 份百分之五以上的股东或者在公司前
的人员及其直系亲属; 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 子女;
任职的人员及其直系亲属; 4.在公司控股股东、实际控制人的附
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 属企业任职的人员及其配偶、父母、
提供财务、法律、咨询等服务的人员; 子女;
6.在与上市公司及其控股股东、实际控制人或 5.与公司及其控股股东、实际控制人
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 或者其各自的附属企业有重大业务往
任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控 来的人员,或者在有重大业务往来的
股股东单位任职的人员; 单位及其控股股东、实际控制人任职
7.最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的 的人员;
人员; 6.为公司及其控股股东、实际控制人
8.法律、行政法规、部门规章等规定的其他人 或者其各自的附属企业提供财务、法
员; 律、咨询、保荐等服务的人员,包括
9.本章程规定的其他人员; 但不限于提供服务的中介机构的项目
10.中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
7.最近十二个月内曾经具有第 1 项至
第 6 项所列举情形的人员;
8.法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定