证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2023-053
万达信息股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于
2023 年 12 月 27 日以邮件方式发出通知，于 2023 年 12 月 28 日下午 15:30 在公
司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限。本次会议由董事长阮琦先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
根据公司股东中国人寿保险股份有限公司推荐，提名钱维章先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会对候选人个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为钱维章先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。
公司独立董事对候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于副董事长、总裁辞职并提名非独立董事候选人、聘任总裁的公告》同日披露于巨潮
资讯网。
2、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
同意根据董事长提名，聘任钱维章先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会对总裁人选个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为钱维章先生符合上市公司高级管理人员的任职条件，任职资格合法。
公司独立董事对总裁人选的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于副董事长、总裁辞职并提名非独立董事候选人、聘任总裁的公告》同日披露于巨潮资讯网。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。
同意提请股东大会授权公司经营层办理修订后的《公司章程》工商备案等相关事宜。
以下为《公司章程》修订对照表：
序 修订前条款 修订后条款
号
第 46 条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第 46 条 股东大会是公司的权力机
使下列职权：……(七)对公司增加或者减少注 构，依法行使下列职权：……(七)对
1 册资本作出决议；及授权公司董事会决定向特 公司增加或者减少注册资本作出决
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 议；（年度股东大会）授权公司董事会
不超过最近一年末净资产百分之二十的股 决定向特定对象发行融资总额不超过
票；…… 人民币三亿元且不超过最近一年末净
序 修订前条款 修订后条款
号
资产百分之二十的股票；……
第 48 条第一款 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大
第 48 条股东大会分为年度股东大会和临时股 会每年召开 1 次，应当于上一会计年
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 度结束后的 6 个月内举行。临时股东
2 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 大会不定期召开，出现本章程第 49
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 条规定的情形时，临时股东大会应当
报告上海证监局和证券交易所，说明原因并公 在二个月内召开。
告。 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告上海证监局和证券交易
所，说明原因并公告。
第 82 条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第 82 条 召集人应当保证股东大会连
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 续举行，直至形成最终决议。因不可
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
3 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 不能作出决议的，应采取必要措施尽
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 快恢复召开股东大会或直接终止本次
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 股东大会，并及时公告。同时，召集
所报告。 人应向公司所在地上海证监局及证券
交易所报告。
第85条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 85 条下列事项由股东大会以特别
(一)公司增加或者减少注册资本；授权公司董 决议通过：(一)公司增加或者减少注
4 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 册资本；（年度股东大会）授权公司董
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 事会决定向特定对象发行融资总额不
之二十的股票；…… 超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票；……
第 111 条 董事在履行公司职务的过程当中，
5 因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的 删除
或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产
生的全部诉讼成本费用由公司承担。
第 130 条公司在董事会成员中设立三
名独立董事，其中一名由会计专业人
士(指具有会计、审计或者财务管理专
第 131 条 公司在董事会成员中设立三名独立 业的高级职称、副教授或以上职称、
董事，其中一名由会计专业人士(指具有高级 博士学位或注册会计师资格或具有经
职称或注册会计师资格且符合证券交易所相 济管理方面高级职称，且在会计、审
6 关规定的人士)担任。 计或者财务管理等专业岗位有五年以
独立董事最多在5家上市公司(含本公司)兼任 上全职工作经验且符合证券交易所相
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 关规定的人士)担任。
履行独立董事的职责。 独立董事最多在 3 家境内上市公司
(含本公司)兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
序 修订前条款 修订后条款
号
第 131 条 独立董事应当符合下列基
本条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规
第 132 条 独立董事应当符合下列基本条件： 定，具备担任公司董事的资格；
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 2.具有《上市公司独立董事管理办法》
担任公司董事的资格； 规定的独立性要求；
2. 具有《上市公司独立董事规则》所要求的 3.具备上市公司运作的基本知识，熟
7 独立性； 悉相关法律法规及规则；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 4.具有五年以上履行独立董事职责所
律、行政法规、规章及规则； 必需的法律、会计或者经济等工作经
4.具有五年以上法律、经济或其他履行其他独 验；
立董事职责所必需的工作经验； 5.具有良好的个人品德，不存在重大
5.法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 失信等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第 133 条 独立董事不得由下列人员担任： 第 132 条 独立董事不得由下列人员
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲 担任：
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 1.在公司或者其附属企业任职的人员
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 及其配偶、父母、子女、主要社会关
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 系；
兄弟姐妹等)； 2.直接或者间接持有公司已发行股份
2.直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或 百分之一以上或者是公司前十名股东
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 中的自然人股东及其配偶、父母、子
系亲属；
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