万达信息股份有限公司
第七届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）第七届董事会
2023 年第二次临时会议于 2023 年 4 月 18 日以邮件方式发出通知，于 2023 年 4
月 21 日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长匡涛先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。本次会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
董事会认为，2022 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2022年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年年度报告》全文及其摘要同日披露于巨潮资讯网，《2022 年年度
报告摘要》刊登于 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于<2022 年度董事会报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年度董事会报告》同日披露于巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022 年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于<2022 年度总裁工作报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于<2022 年度审计报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2022 年度内部控制自我评价报告》与《内部控制鉴证报告》以及独立董
事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》与《关于万达信息 2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的议案》；
董事会认为，公司 2022 年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销，
符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销后能够公允、客观的反映 2022 年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》同日披露于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年归属于上市公司股东
的净利润-289,903,791.96 元，母公司实现净利润-259,505,801.04 元。根据《公司法》《企业会计准则》和国家相关财税制度等法律法规的规定，以及《公司章程》等有关规定，母公司 2022 年年度未实现盈利，因此，公司本年度不提取法
定盈余公积金。截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润余额为
-2,262,025,501.73 元，其中母公司未分配利润余额为-2,000,071,684.17 元。
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
受宏观环境影响，国内外经济环境波动剧烈，公司近几年处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会
发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计师事
务所，聘期一年，年度审计费用为 140 万元。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表
的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》；
董事会认为，《2023 年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司
第一季度的经营管理情况，同意《2023 年第一季度报告》在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2023 年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》；
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）以及《上市公司章程指引（2022 修订）》等相关法律法规和规范性文件，同时结合向特定对象发行股票及公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
同意提请股东大会授权公司经营层办理注册资本工商变更及《公司章程》修订备案等相关事宜。
以下为《公司章程》修订对照表：
序号 修订前条款 修订后条款
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合 第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
1 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易 下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创
所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月 业板股票上市规则》（2023 年修订）(以
修订）(以下简称“《创业板上市规则》”) 下简称“《创业板上市规则》”)和其他有
和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第 2 条 ......公司在上海市工商行政管理 第 2 条 ......公司在上海市市场监督管理
2 局注册登记，取得营业执照，营业执照 局注册登记，取得营业执照，营业执照
注册号：310000000039855。 注册号：310000000039855。
3 第 6 条 公司 注 册资 本 为 人民 币 第 6 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,187,584,762 元。 1,443,191,991 元。
4 第 14 条 ......（二十）计算机软硬件及辅 第 14 条 ......（二十）计算机软硬件及辅
助产品零售。 助设备零售。
序号 修订前条款 修订后条款
5 第 14 条 ......（二十一）计算机软硬件及 第 14 条......（二十一）计算机软硬件及
辅助产品批发。 辅助设备批发。
第 20 条 公司股份总数为 1,187,584,762 第 20 条 公司股份总数为 1,443,191,991
6 股 ， 公 司 的股 本 结构 为 ： 普通 股 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,187,584,762 股。 1,443,191,991 股。
第 22 条 ...... (五)法律、行政法规规定以 第 22 条 ...... (五)法律、行政法规规定以
7 及中国证监会批准的其他方式。 及中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以选
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