证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2020-049
万达信息股份有限公司
第七届董事会 2020 年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2020 年第六次
临时会议于 2020 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2020 年 4 月
24 日以邮件方式发出，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。本次会议的召开
符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2019 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
董事会认为，2019 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2019年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019 年年度报告》全文及其摘要同日披露于中国证监会指定的信息披露
网站，《2019 年年度报告披露提示性公告》刊登于 2020 年 4 月 29 日的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于<2019 年度董事会报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019 年度董事会报告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2019 年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于<2019 年度总裁工作报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年度的财务状况和经营成果。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019 年度财务决算报告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
五、审议通过了《关于<2019 年度审计报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019 年度审计报告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
六、审议通过了《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2019 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
七、审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
八、审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值损失的议案》；
董事会认为，公司 2019 年度计提资产减值准备及信用减值损失，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映 2019 年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于计提资产减值准备及信用减值损失的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年归属于上市公司股东的净利润-1,397,325,377.07 元，母公司实现净利润-1,278,067,084.07 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和国家相关财税制度等相关法律法规的规定，以及《公司章程》等有关规定，母公司 2019 年度未实现盈利，因此，公司本年度不提取
法定盈余公积金。截止 2019 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润余额为
-97,486,373.67 元，其中母公司未分配利润余额为-318,208,249.07 元。
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，且母公司 2019 年度亏损，近两年处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，董事会拟定公司 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2019 年度不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十一、审议通过了《关于拟续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
经独立董事事前认可及董事会审计委员会审核同意，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度会计师事务所，聘期一年，年度审计费用为 120 万元。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于拟续聘 2020 年度会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十二、审议通过了《关于<2020 年第一季度报告>的议案》；
董事会认为，《2020 年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的经营管理情况，同意《2020 年第一季度报告》在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《2020年第一季度报告》全文同日披露于中国证监会指定的信息披露网站，
《2020 年第一季度报告披露提示性公告》刊登于 2020 年 4 月 29 日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十三、审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二
个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》；
因公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达到行权条件，根据《公司 2018 年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件的股票期权 1,050 万份及预留部分第一个行权期未达行权条件的股票期权 150 万份，共计 1,200 万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为 1,050 万份，预留部分剩余股票期权数量为 150 万份。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事李光亚、杨玲、
姜锋回避表决。
《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》以及独立董事、监事会、律师事务所发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十四、审议通过了《关于购买董监高责任险暨关联交易的议案》；
为保障公司和投资者的权益，完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、监事及高级管理人员向中国人寿财产保险股份有限公司上海市分公司购买责任保险。本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表
决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于购买董监高责任险暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》；
根据《证券法（2020 修订）》、《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同时结合公司 2018 年度创业板公开发行可转换
公司债券自 2019 年 12 月 7 日至 2020 年 4 月 13 日的转股情况，公司对章程相
关条款进行了修订，并提请股东大会授权董事会办理注册资本工商变更手续及《公司章程》修订备案。以下为《公司章程》修订对照表：
原条文 修订前 修订后
序号
第 6 条 公司注册资本为人民币 1,139,853,948 公司注册资本为人民币 1,187,584,762
元。 元。
公司股份总数为 1,139,853,948 股，公 公司股份总数为 1,187,584,762 股，公司
第 19 条 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 的股本结构为：普通股 1,187,584,762 股。
1,139,853,948 股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司董事、监事、高级管理人员、持 本公司股票或者其他具有股权性质的证
有本公司股份 5%以上的股东，将其持 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 公司所有，本公司董事会将收回其所得
由此所得收益归本公司所有，本公司 收益。但是，证券公司因包销购入售后
董事会将收回其所得收益。但
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