万达信息股份有限公司
第六届董事会2019年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第八次临时会议于2019年4月24日上午10:00在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2019年4月19日以邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议由公司董事长史一兵先生主持，公司高级副总裁兼董事会秘书张令庆、证券事务代表王雯钰列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。
本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了《2018年度董事会报告》
经审议，通过了《2018年度董事会报告》，同时公司独立董事王建章先生、朱洪超先生、李柏龄先生向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
报告内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”与“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
二、 审议通过了《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》
《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定
月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
三、 审议通过了《2018年度审计报告》
公司董事审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA13112号《2018年度审计报告》。
《2018年度审计报告》具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、 审议通过了《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润231,999,258.41元，母公司实现净利润226,804,973.36元。根据公司章程规定：按2018年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金22,680,497.34元。截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为948,413,406.43元，母公司年末资本公积金余额为1,228,381,164.27元。
根据证监会鼓励企业分红，给与投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，既保证公司正常经营和长远发展、又兼顾股东即期利益和长远利益，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。（现金分红金额暂以截至本公告披露日扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本1,096,886,273股为基数进行测算，共计
27,422,156.83元。）
按照相关规定，如在分配方案公布后至实施前，公司由于股权激励行权等原因导致股本总额发生变动，公司将按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本
金分红金额。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
五、 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
经核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到有效的贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、 审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，出具意见为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及监事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、 审议通过了《续聘2019年度审计机构的议案》
认可及董事会审计委员会审核同意，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
独立董事发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
八、 审议通过了《2019年第一季度报告全文》
《2019年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2019年第一季度报告披露提示性公告》将刊登在2019年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（统称“新金融工具准则”），并要求其他境内上市的企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计准则进行相应调整。
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》规定，执行变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》
因公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件的股票期权1,400万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为2,100万份。
《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》以及监事会、独立董事、律师事务所发表的意见具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。（关联董事查忠民、杨玲作为激励对象回避表决）
十一、审议通过《关于使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置
换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
经与会董事审议，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金50,478,705.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
《关于使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》及监事会、独立董事、保荐机构、会计师发表的意见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意由公司董事会提请于2019年5月16日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
