证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-035
万达信息股份有限公司
关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2019年3月8日召开的第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会同意以2019年3月8日为预留部分股票期权的授予日，授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划的简要说明
公司2018年股票期权激励计划的主要内容如下：
公司2017年度股东大会审议通过了《<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予3,800万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.685%。其中首次授予3,500万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的3.394%；预留300万份，占本计划公告时公司股本总额103,108.2642万股的0.291%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为910人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制
授予预留部分股票期权的激励对象总人数为30人，包括公司本公告披露时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、行权价格：本次激励计划授予的股票期权（含预留股票期权）的行权价格为每股17.47元。
6、股票期权等待期、行权期安排的说明：
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
首次授予的股票期权自授予日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授 40%
的第一个行权期 予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授 30%
的第二个行权期 予日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授 30%
的第三个行权期 予日起48个月内的最后一个交易日止
预留的股票期权自该部分股票期权授予日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权：
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的第 自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 50%
一个行权期 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的第 自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 50%
二个行权期 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
7、业绩考核指标：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期 2018年净利润不低于3.8亿元
第二个行权期 2019年净利润不低于4.5亿元
预留授予的股票期权 第一个行权期 2019年净利润不低于4.5亿元
第二个行权期 2020年净利润不低于5.5亿元
注：上述各指标计算时使用的净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销。
8、个人绩效考核要求
若根据公司《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核结果为B级（表现优良）及以上的可以行权，C、D、E级均不能行权。
9、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
二、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月13日，公司第六届董事会2018年第六次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2018年4月13日至2018年4月24日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2018年5月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月15日，公司2017年度股东大会逐项审议通过了《<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次股权激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》已于同日与《公司2017年度股东大会决议公告》同时披露。
4、2018年5月15日，公司第六届董事会2018年第九次临时会议和第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》及《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。2018年股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由939人调整为921人。董事会确认本次激励对象调整符合相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司2018年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，本次首次授予计划与已披露的《公司2018年股票期权激励计划》不存在差异。同意以2018年5月15日为授予日，首次授予921名激励对象合计3500万份股票期权，行权价格为17.51元。
5、2018年6月13日，公司第六届董事会2018年第十次临时会议和第六届监事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司2017年度利润分配方案调整股票期权行权价格，调整后的行权价格为17.47元，同时取消11名离职人员的激励对象资格。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由921人调整为910人。董事会确认本次激励对象和行权价格调整符合相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象和行权价格进行调整。
6、2019年3月8日，公司第六届董事会2019年第五次临时会议和第六届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。董事会同意授予30名激励对象300万份预留部分股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，预留部分股票期权授予的激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，本次预留部分股票期权授予计划与已披露的《公司2018年股票期权激励计划》不存在差异。同意以2019年3月8日为授予日，授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权，行权价格为17.47元。
（一）预留部分股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA12798号《万达信息股份有限公司2017年度审计报告及财务报表》。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对于授予条件成就情况的说明
公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次预留授予计划与已披露的《激励计划（草案）》不存在差异。
四、 预留部分股票期权的授予情况
根据《2018股票期权激励计划》，董事会决定本次授予预留部分股票期权的具体情况如下：
1、2019年3月8日，公司第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。董事会认为《2018年股票期权激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权。根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定2018年股权激励计划授予预留部分股票期权的授予日为2019年3月8日，行权价格为17.47元。
2、本次授予预留部分股票期权的激励对象为30
