300167 深市 迪威迅

证券代码：300167        证券简称：迪威迅          公告编号：2022-120
                深圳市迪威迅股份有限公司

      关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证监局发出的《深圳证监局关于对深圳市迪威迅股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕137 号）（以下简称《决定书 137 号》）。

  收到上述文件后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对文件中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，按照文件中的要求逐项梳理，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施。

  公司董事会整改计划和措施如下：
一、三会运作不规范

    存在问题：你公司部分参会董事未在董事会会议记录中签字；部分聘任高级管理人员事项未经董事会提名委员会审查；相关董事在讨论其个人薪酬时未回避表决。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第三十二条、第四十一条及第六十条第一款的规定。

  整改计划和措施：公司在今后工作中及时要求全部董事在董事会会议记录中签字；在今后的董监高人员聘任时，切实履行董事会提名委员会的相关程序；明确在以后董事会讨论其个人薪酬时进行回避表决，具体可采用以下方式：

1.区分非独董和独董的薪酬方案，独董薪酬方案由非独董表决，非独董薪酬方案由独董表决；
2.将董事薪酬方案拆分为若干子议案，每个议案涉及的单个董事进行回避，由其余董事进行表决。
3.如涉及到需要全体董事回避事项，直接提交股东大会审议。

  公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，促进其勤勉尽责，确保上述情况不再发生，同时不定期组织证券事务部相关人员认真学习相关法规，提升专业素养。

    整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。二、内幕信息知情人登记管理不规范

    存在问题：你公司存在部分重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记不完整、未按要求对内幕信息知情人档案签署书面确认意见等情形。上述行为违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号，下同）第六条第一款及第七条第一款的规定。

    整改计划和措施：公司在今后工作中将严格遵守《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等制度，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，准确全面掌握有关内幕信息知情人信息，及时对所有内幕信息知情人事项进行登记，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，敦促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送，并保存原件。同时，公司将定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习相关律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习。

  整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。三、关联方资金占用

    存在问题：2017 年 12 月，你公司存在以投资意向款形式提供资金给大股东
北京安策恒兴投资有限公司（以下简称安策恒兴）使用的情形。你公司在 2017
年年报中披露不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，下同）第二条第一款、第四十八条及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号，下同）第一条第（二）项的规定。

  整改计划和措施：收到《决定书 137 号》后，公司董事会高度重视，董事会立刻跟控股股东安策恒兴沟通，要求安策恒兴的经营活动不得损害上市公司利益，不得占用上市公司的资金。

  公司自 2015 年起即开始布局数据服务战略，广州市长圣信息科技有限公司（以下简称长圣信息）在广州市花都区空港物流产业园中申请投资建设数据中
心，其一期计划按照国家 A 级和 T3 标准建设约 3000 个机柜的数据中心项目，符
合公司整体的业务规划。基于此，公司于 2017 年 12 月与长圣信息签订了《投资意向协议》，并且支付了投资意向款 1600 万元。公司支付投资意向款之后，长圣信息归还了安策恒兴 1196 万的欠款。

  公司于 2022 年 8 月 26 日收到《决定书 137 号》,认定 2017 年 12 月控股股
东北京安策恒兴投资有限公司存在通过公司支付投资意向款的方式使用 1196 万元资金的情形。经与安策恒兴充分沟通，安策恒兴及实控人季刚先生承诺在本年度内分三次将 1196 万元资金归还给上市公司，并且出具了《还款计划及承诺》，该承诺书经季刚先生签字、安策恒兴盖章后已提交深圳证监局备案。具体还款时间节点如下：

      还款阶段              还款时间          还款金额（万元）

    第一次还款        2022 年 8 月 31 日前            200

    第二次还款        2022 年 10 月 31 日前            498

    第三次还款        2022 年 12 月 31 日前            498

        合计                                          1196

  公司将按银行同期利率计算上述款项的利息。截止目前，上述款项已归还 320万元，本金余额为 876 万元。公司将督促安策恒兴按照承诺函的约定及时、足额归还上述资金及利息。


  整改期限：整改进行中，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
四、整改情况总结

  公司在收到相关文件后，公司董事、监事及高级管理人员深刻反思在公司治理和信息披露等工作中存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，召开专题会议审议整改计划和措施，并对相关责任人内部问责，加强相关人员对相关法律、法规和公司各项制度的学习，树立规范运作意识，完善公司内控管理体系，提高信息披露的质量，确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体股东的合法权益。

  特此公告。

                                      深圳市迪威迅股份有限公司 董事会
                                                2022 年 9 月 20 日