证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号2015-076
深圳市迪威视讯股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市网新新思软件有限公司
部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司（以下简称“迪威新软件”）于2014年12月以480万人民币收购深圳市网新新思软件技术有限公司（以下简称“网新新思”）24%股权，为进一步推动公司业务的发展，同时提高资金的使用效率，迪威新软件结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董事会和管理层审慎研究，决定使用自有资金人民币682万元收购网新新思31%股权，本次收购后迪威新软件合计持有网新新思55%股权。本次对外投资经2015年7月31日公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
本次对外投资金额全部来源于自有资金，投资额度在董事会审议权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
二、收购标的基本情况
1、基本信息
中文名称：深圳市网新新思软件技术有限公司
注册资本：1000万元
营业执照：440301106130132
法定代表人：章英海
注册地址：深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦501
成立日期： 2012年4月
经营范围：计算机软硬件、软件产品的研发及销售及相关技术转让、技术维护、技术咨询；承接系统集成、网络工程；劳务派遣（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
收购前深圳市网新新思软件技术有限公司股权结构表：
股东 出资金额（万元） 股权比例
南通英极信息科技有限公司 310 31%
深圳市迪威新软件技术有限公司 240 24%
珠海市鼎恒投资咨询有限公司 450 45%
2、主要业务及客户情况
网新新思主要主要业务为客户提供全面的IT服务，以黏度极高的人力外包服务为基础，同时提供高端的咨询服务、综合解决方案。主要业务范围：云计算服务、移动互联开发服务和大数据服务。
涉及的行业客户主要为：
1）金融，如平安集团、广发证券、汇添富基金、前海人寿、太平保险、顺丰金融、招行；
2）高科技及互联网，如Harman、HP、UC、乐逗网、苏宁、腾邦国际；3）制造业，如TCL、康佳、Philips。
3、财务情况
主要财务数据如下表：
单位：元
2014年 2015年1-6月
营业收入 50,000,014.0 40,206,127.8
营业成本 36,458,462.5 32,110,927.4
管理费用 9,581,229.6 5,935,793.8
财务费用 688.8 -1,710.2
资产减值损失 220,218.2 322,577.6
营业利润 3,564,682.6 1,650,496.0
净利润 3,817,220.1 1,654,333.7
三、收购方案
1、估值及收购方案
深圳市网新新思软件技术有限公司整体的估值为2000万元左右，2014年12月深圳市迪威新软件技术有限公司出资480万元受让新思软件原股东扬州网新新思持有的24%的股权。2015年7月，深圳市迪威新软件技术有限公司出资682万元受让南通英极信息科技有限公司持有的31%的股权，股权收购后，深圳市迪威新软件技术有限公司共持有深圳市网新新思软件技术有限公司55%的股权。
2、收购后的股权结构
收购与投资完成后，网新新思成为迪威新软件控股子公司，新的股权结构如下表所示：
序号 公司名称 持股比例
1 深圳市迪威视新软件技术有限公司 55%
2 珠海市鼎恒投资咨询有限公司 45%
四、项目实施的必要性及财务预测
1、符合迪威视讯的公司发展战略规划
迪威视讯致力于为智慧城市建设和运营、大数据、云计算，通过收购网新新思公司，可以提升公司在大数据、云计算软件开发方面能力，提升为客户服务的内容。在市场竞争环境下综合提升公司服务能力和水平，可以确保迪威视讯股东和投资者的利益最大化。迪威视讯通过收购网新新思有效地促进迪威视讯战略发展规划的实施，该项目的实施与迪威视讯的企业发展战略规划具有较高的契合度。
2、提升迪威视讯为客户提供大数据服务的整体能力
网新新思致力于为客户提供软件外包服务，主要体现在云计算、大数据的开发能力。迪威视讯在鄂尔多斯建设全国云计算中心，必将吸引大量互联网客户的数据中心落户到鄂尔多斯，而为客户提供增值服务是迪威视讯后续的主要业务发展方向，通过收购网新新思，迪威视讯可以为客户提供大数据分析方面的服务，使得为客户服务的范围更广泛延伸，从而进一步提升客户满意度，也将成为迪威后续的利润增长点。
3、网新新思盈利预测
单位：元
2015 2016 2017
年收入 81,208,400 104,035,992 131,793,869
毛利 19,947,200 24,382,968 31,630,529
管理成本 13,677,801 16,302,834 19,769,080
资金成本 800,000 800,000 800,000
税前净利 5,469,399 7,280,134 11,061,448
所得税 1,382,681
净利润 5,469,399 7,280,134 9,678,767
注：公司享受三免两减半的税收优惠政策，从盈利年开始计算，由于公司2013年处于亏损，因此2014-2016年税收免收。
五、经营管理
1. 迪威新软件控股网新新思后，网新新思公司的组织机构安排如下：
股东会：由迪威新软件、网新新思原股东双方协商后的公司章程约定。
董事会：网新新思董事会由5人组成，其中，迪威新软件委派3名董事，原股东可提名其余2名董事，迪威新软件如无合理理由不应否决原股东提名的董事人选；网新新思董事长由迪威新软件委派的董事担任，网新新思总经理由原股东提名人选担任，并负责网新新思的经营管理。
2.经营管理权限：
由迪威新软件委派网新新思的财务总监及财务经理，该等人员直接向迪威新软件报工作，由迪威新软件垂直管理，其薪酬由迪威新软件支付。
六、项目风险分析
1.市场、业务开拓风险
网新新思通过自建的销售团队，并为客户提供软件外包服务，经过几年的发展，业务拓展较为顺利，并逐步得到客户的认可，在金融行业具有一定的影响力。公司依托强大的研发能力，根据客户个性化需求，为其提供人员或者产品的外包服务。但随着互联网、大数据的快速发展，客户的需求将呈现多样化，面对客户多种多样的个性化需求，网新新思后续能充分满足客户的需求，存在一定的不确定性。
2.人员外包带来的风险
现阶段公司主要为客户提供人员的外包服务，即客户提供相应的产品需求，公司委派相关的人员入驻客户办公场所与客户共同办公，为客户提供相关的软件开发服务。由于人员不在公司，公司对员工的约束力大为减弱，员工对公司的归属感也将大为降低，这将对公司未来的经营产生一定影响。
3.管理、文化融合风险
网新新思管理团队来自于浙大网新和外部招聘，虽然都是民营企业上市公司，但企业文化存在差异，未来在项目整合过程中可能存在管理、沟通和企业为何融合的风险。
在企业具体运营领域，迪威视讯不委派高管，不参与具体的经营，双方团队更多公司发展规划、资金管理上交流，在充分沟通的基础上，未来迪威视讯企业文化有望逐步融合网新新思团队，推动网新新思的快速发展。
七、对公司的影响
本项目符合迪威视讯的战略发展方向，具有良好的经济效益，能够为提升迪
威视讯现有业务的协同效应，补充迪威视讯在数据中心及云计算方面的运营管理能力，为迪威视讯培育新的利润增长点。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、《股权转让协议》
特此公告
深圳市迪威视讯股份有限公司
2015年7月31日
