证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号2015-009
深圳市迪威视讯股份有限公司
关于公司使用自有资金收购江西天域星空文化
传播有限公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为进一步推动深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展，同时提高资金的使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董事会和管理层审慎研究，决定使用自有资金人民币1500万元收购江西省天域星空文化传播有限公司（以下简称“天域星空”）38.4%股权，并用自有资金1000万元对其进行增资，增资后持有该公司51.02%的股权。
本次对外投资经2015年3月20日公司第三届董事会第九次会议审议通过。
本次对外投资金额全部来源于自有资金，投资额度在董事会审议权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
二、收购标的基本情况
1、基本信息
中文名称：江西省天域星空文化传播有限公司
注册资本：人民币100万元
营业执照：360100210105736
法定代表人：吴允红
注册地址： 江西省南昌市高新技术产业园开发区
成立日期： 2004年8月27日
经营范围：计算机软硬件开发，系统集成，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。
股权结构：
收购前江西省天域星空文化传播有限公司股权结构表：
股东 出资金额（万） 股权比例
南昌浩普科技有限公司 510 51%
吴允红 390 39%
吴允诚 100 10%
上述股东与本公司无关联关系。
2、公司运营情况
公司于2008年申请取得电信增值业务之互联网数据中心（IDC）业务牌照许可，为至今以来江西省内唯一的IDC运营牌照。目前公司拥有业界丰富经验的管理团队，通过多年努力，整合了江西省内及周边省市的众多带宽和机房资源，也因此积累了包括国内的一些大型互联网公司及部分上市公司的客户，如网宿科技、北京蓝汛、迅雷、快网、优酷、芒果网、乐视等。
3、财务情况
根据大华会计师事务所出具的深德晟审字[2015]第Z005号审计报告，天域星空2014年经营情况如下：
（1）经营情况
天域星空2014年利润简表
单位：元
项目 2014年
主营业务收入 5,409,752.69
营业成本 4,194,199.33
营业利润 118,946.94
利润总额 118,617.93
净利润 109,508.90
（2）资产负债情况
天域星空2014年资产负债简表
单位：元
项目 2014年
流动资产 7,865,614.50
固定资产 5,771,687.11
无形资产及其他资产合计 1,530,197.36
资产总计 15,167,498.97
流动负债 5,226,243.14
负债合计 5,226,243.14
所有者权益合计 9,941,255.83
三、收购对价
公司委托深圳市德晟会计师事务所(普通合伙)对天域星空在评估基准日2014年12月31日的财务情况进行了审计。根据德晟出具的编号为深德晟审字[2015]第Z005号的《审计报告》，迪威视讯与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则，经合作双方友好协商，对天域星空综合分析后评估其整体估值为人民币3900万元。公司以1500万元购买南昌浩普科技有限公司所持有的天域星空38.4%股权，同时对天域星空增资人民币1000万元，实现占天域星空51.02%的股权。
四、业绩承诺及补偿方案
根据公司与交易对方签订的《收购协议书》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺利润和考核目标
天域星空及其原股东向迪威视讯承诺在2015年至2017年经公司指定的证券资格会计师事务所审计扣非后的净利润额分别不低于人民币500万、700万、1000万。
2、考核目标未达到承诺指标的补偿
考虑到交易对方的估值主要取决于天域星空的未来收益，双方约定，如在2015至2017年期间，当年天域星空未达到上述承诺业绩目标，天域星空原股东承诺在公司指定的证券资格会计师事务所出具审计报告后十个工作日内，用现金补足将承诺业绩和实际业绩之间的差额，或无偿向迪威视讯转让等值的目标公司股权（股权估值以2015～2017年三年平均净利润的6倍PE计算）。
五、本次投资后的股权结构
收购与投资完成后，天域星空成为迪威视讯控股子公司，新的股权结构如下表所示：
收购完成后天域星空股权结构表
序号 公司名称 持股比例
1 深圳市迪威视讯股份有限公司 51.02%
2 南昌浩普科技有限公司 9.98%
3 吴允红 31.04%
4 吴允诚 7.96%
六、经营管理
（一）迪威视讯控股天域星空后，天域星空公司的组织机构安排如下：
股东会：由迪威视讯、天域星空原股东双方协商后的公司章程约定。
董事会：天域星空董事会由5人组成，其中，迪威视讯委派3名董事，原股东可提名其余2名董事，迪威视讯如无合理理由不应否决原股东提名的董事人选；天域星空董事长由迪威视讯委派的董事担任，天域星空总经理由原股东提名人选担任，并负责天域星空的经营管理。
（二）经营管理权限：
由迪威视讯委派天域星空的财务总监及财务经理，该等人员直接向迪威视汇报工作，由迪威视讯垂直管理，其薪酬由迪威视讯支付。
七、项目实施的必要性
1、符合迪威视讯的公司发展战略规划
迪威视讯目前致力于智慧城市和云计算数据中心及增值服务，通过收购在IDC业务领域有先进技术及丰富经验的公司合作，可以提升公司在云计算大数据领域的综合能力和核心竞争力。该项目的实施与迪威视讯的企业发展战略规划具有较高的契合度。
2、培育新的利润增长点和优秀团队
IDC服务作为大数据、云计算的基础服务，市场潜力巨大，在目前国内市场对数据中心需求呈快速增长时期，江西天域星空文化传播有限公司作为江西省唯一正式取得IDC业务牌照的公司，在江西省拥有市场资源及人才优势，迪威视讯通过对天域星空的投资，有望将其打造成新的利润增长点和发展成为国内优秀的IDC服务团队，为迪威视讯贡献利润和优秀人才。
3、与迪威视讯在鄂尔多斯云计算中心投资形成有效结合
迪威视讯目前计划投资建设从北京-鄂尔多斯的光纤建设，打通北京和鄂尔多斯的数据传输网络，并充分利用鄂尔多斯的天气优势及资源优势把鄂尔多斯打造为全国范围内极具竞争力的云计算数据中心，通过收购江西天域星空文化传播有限公司的业务和资源，可以使迪威视讯在数据中心服务网络的布局更加完善，更好的为客户提供服务；
八、对公司的影响
本项目符合迪威视讯的战略发展方向，具有良好的经济效益，能够为提升迪威视讯现有业务的协同效应，补充迪威视讯在数据中心及云计算方面的运营管理能力，为迪威视讯培育新的利润增长点。
备查文件：
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、相关中介机构报告。
特此公告
深圳市迪威视讯股份有限公司
2015年3月20日
