证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2022-045
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商备案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 8 月 24 日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商备案的议案》。
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 第二条
…… ……
公司在苏州市工商行政管理局注 公司在苏州市行政审批局注册登记，
册登记，取得营业执照，营业执照号 取得营业执照，统一社会信用代码为
为[320583000136773]。 [913205007899341254]。
第十二条 公司根据中国共产党章
新增 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者
公司合并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公司
或者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的 股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东权
发行的可转换为股票的公司债券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以上
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 股份的股东、董事、监事、高级管理人员，上的股东，将其持有的本公司股票在 将其持有的本公司股票或者其他具有股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
6 个月内又买入，由此所得收益归本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益。但是，证券公司因包销购入 所得收益。但是，证券公司因购入包销售售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权为了公司的利益以自己 持有的及利用他人账户持有的股票或者
的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
带责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列
第三十八条 公司股东承担下列义
义务：
务：
……
……
（四）不得滥用股东权利损害公
（四）不得滥用股东权利损害公司或
司或者其他股东的利益；不得滥用公
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
司法人独立地位和股东有限责任损害
立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司债权人的利益；
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承
应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
和股东有限责任，逃避债务，严重损
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
害公司债权人利益的，应当对公司债
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
务承担连带责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程
责任。
规定应当承担的其他义务。
第三十九条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员 公司的控股股东、实际控制人不得利
不得利用其关联关系损害公司利益。 用其关联关系损害公司利益。违反规定给违反规定给公司造成损失的，应当承 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司
公司控股股东及实际控制人对公 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东应严格依法行使出资人的权 股股东不得利用利润分配、资产重组、对利，控股股东不得利用利润分配、资 外投资、资金占用、借款担保等方式损害产重组、对外投资、资金占用、借款 公司和社会公众股股东的合法权益，不得担保等方式损害公司和公司其他股东 利用其控制地位损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损 股东的利益。
害公司和公司其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准第四十二条规定的
一条规定的担保事项； 担保事项和财务资助事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议公司因本章程第二 股计划；
十三条第一款第（一）项、第（二） （十六）审议公司因本章程第二十四项规定的情形收购本公司股份事项； 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
（十七）根据本款下列标准审议 情形收购本公司股份事项；
批准公司购买或者出售资产、对外投 （十七）根据本款下列标准审议批准资（含委托理财，对子公司投资等， 公司购买或者出售资产、对外投资（含委设立或者增资全资子公司除外）、租入 托理财，对子公司投资等，设立或者增资或者租出资产、签订管理方面的合同 全资子公司除外）、租入或者租出资产、（含委托经营、受托经营等）、赠与或 签订管理方面的合同（含委托经营、受托者受赠资产（公司受赠现金资产除 经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者外）、债权或者债务重组、研究与开发 债务重组、研究与开发项目的转移、签订项目的转移、签订许可协议、放弃权 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、利（含放弃优先购买权、优先认缴出 优先认缴出资权利等）等交易事项，具体
资权利等）等交易事项，具体标准如 标准如下：
下： ……
…… （十八）公司与关联人发生的交易
（十八）公司与关联人发生的交 （提供担保除外）金额在 3,000 万元以
易（公司获赠现金资产和提供担保除 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对外）金额在 3000 万元以上，且占公司 值 5％以上的关联交易；
最近一期经审计净资产绝对值 5％以 ……
上的关联交易；
……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，应当在董事会审议通过后提交 为，应当在董事会审议通过后提交股东大
股东大会审议： 会审议：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的提 （二）公司及其控股子公司的提供担
供担保总额，达到或超过公司最近一 保总额，超过公司最近一期经审计净资产期经审计净资产 50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产
查看PDF原文
