证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2020-092
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号）核准。截至本公告日，公司发行股份购买资产事项已经实施完毕，募集配套资金事项尚未实施。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《证监会发布上市公司再融资制
度部分条款调整涉及的相关规则》、《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11 号）等相关规定，公司拟对本次交易中的募集配套资金方案进行调整，不涉及调整发行股份购买资产事项。具体调整情况如下。
一、调整内容
公司拟调整本次交易中募集配套资金方案，具体调整内容如下：
（一）调整发行对象
调整前：
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
调整后：
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）调整股份发行价格及定价依据
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
调整后：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
（三）调整股份发行数量
调整前：
本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
调整后：
本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）调整股份锁定期
调整前：
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
调整后：
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
二、本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
三、本次调整募集配套资金方案履行的程序
本次交易募集配套资金方案调整事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项需提交公司股东大会进行审议批准。
四、独立董事事前认可
独立董事认为：
1、本次调整募集配套资金方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司长远利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金方案的调整内容需提交公司股东大会进行审议。
同意将该议案提交董事会。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次调整募集配套资金方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于上市公司长远利益。
2、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金方案的调整内容需提交公司股东大会进行审议。
六、风险提示
本次调整募集配套资金方案事项尚需提交公司股东大会审议通过，本次募集配套资金亦存在未能实施或融资金额低于预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十六日
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