300165 深市 天瑞仪器

证券代码：300165            证券简称：天瑞仪器        公告编号：2020－020
                江苏天瑞仪器股份有限公司

              关于对外投资设立参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）拟与自然人刘湘泉、刘春喜、余双林签署《投资协议》，共同投资设立江苏天一瑞合仪器设备有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为 6600 万元人民币，其中天瑞仪器出资 1980 万元，占注册资本的
30％；刘湘泉出资 1650 万元，占注册资本 25%；刘春喜出资 1650 万元，占注册
资本 25%；余双林出资 1320 万元，占注册资本 20%。

  2、董事会审议表决情况

  2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于
对外投资设立参股公司的议案》。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手介绍

    1、姓名：刘湘泉

  身份证号码：43022419780828****

  住所：苏州市吴江区同里镇****

  刘湘泉与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    2、姓名：刘春喜


  身份证号码：43022419840317****

  住所：吴江区松陵镇****

  刘春喜与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    3、姓名：余双林

  身份证号码：43022519740215****

  住所：苏州市吴江区同里镇****

  余双林与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    三、拟设立参股公司基本情况

  1、公司名称：江苏天一瑞合仪器设备有限公司（暂定名）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：昆山市玉山镇中华园西路 1888 号天瑞仪器产业园

  4、注册资本：6600 万元人民币

  5、经营范围：仪器设备及仪表研发、生产、销售、维修：自营和代理各类商品及技术的进出口业务：软件研发与销售。

  6、股权结构：

        股东名称            认缴金额    出资方式    占股比例

 江苏天瑞仪器股份有限公司    1980 万元      货币        30%

        刘湘泉            1650 万元      货币        25%

        刘春喜            1650 万元      货币        25%

        余双林            1320 万元      货币        20%

  注：货币均为人民币

  7、资金来源：自有资金

  上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。

    四、协议的主要内容

  甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司

  乙方：刘湘泉


  丙方：刘春喜

  丁方：余双林

  （一）注册资本及出资

  公司注册资本为 6600 万元人民币（本协议中提及的货币均为人民币），甲
方出资 1980 万元，占注册资本的 30％；乙方出资 1650 万元占注册资本 25%；丙
方出资 1650 万元占注册资本 25%；丁方出资 1320 万元占注册资本 20%。在每一
方对注册资本缴足其出资后，经新公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，公司应在出资之后【30】天内向出资各方发给具有执行董事签署的出资证明书。

  公司后续需增资扩股时（例如：引进投资机构、上市等），采取各股东同比例稀释股份之方法扩张。

  （二）公司法人治理结构

  公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。股东会是公司的权力机构，按照《公司法》的规定行使职权。公司设执行董事一名。执行董事由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司设经理一名。股东会聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。公司设财务总监一名。财务总监前两年由甲方提名产生。公司设监事一名。监事由甲方提名产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

  （三）违约责任

  甲、乙、丙、丁四方任何一方违反本协议相关约定的存在恶意损害公司或对方利益的行为，需赔偿对方遭受损失两倍的经济性赔偿，损失包括但不限于因此产生的律师费、诉讼费、公证费、仲裁费、实现抵押权费、差旅费等一切损失。
  （四）协议的生效

  本协议由甲方、乙方、丙方、丁方各方法定代表人或授权委托人签字和盖章并经甲方董事会审议通过后即生效。

  （五）争议的解决

  本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；如协商不成，任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院起诉。


    五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

  （一）对外投资的目的及对公司的影响

  目标公司设立后，主要制造可靠性环境测试仪器。有利于公司充分整合各方资源，发挥各方各自优势，实现合作共赢的目的，提高公司的综合竞争力。

  公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）对外投资存在的风险

  目标公司设立后可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件

  1、《江苏天瑞仪器股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

  2、《投资协议书》。

    特此公告。

                                      江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
                                            二○二○年四月十三日