证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2020－023
江苏天瑞仪器股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 2 日以电
子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十七次会议的通知。会议于
2020 年 4 月 13 日在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
有关公司《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的公司《2019年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”以及第九节“公司治理”部分详细描述。
公司独立董事汪年俊先生、李廉水先生、周波女士向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019 年度述职报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2019 年度报告》及其摘要
有关《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站；《2019 年度报告披露提示性公告》刊登于 2020 年 4 月 15 日
的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月13日出具的 苏公W[2020]A286号《审计报告》：报告期内，公司实现营业收入为90,781.39 万元，比去年同期下降11.36%；归属于上市公司股东的净利润为2,105.51万元， 比去年同期下降41.80%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -171.58万元，比去年同期下降108.12%。经营活动产生的现金流量净额1,958.38 万元，较去年同期上升153.75%。
公司《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站
公司公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2019 年度审计报告》
公司《2019 年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司
公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《2019 年度利润分配的预案》
根据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度财务
报告，本公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,105.51 万元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 829.13 万元，提取法定盈余公积后的
利润连同上年末的未分配利润，并扣除 2019 年度已分配 2018 年度利润 1,847.04
万元，剩余的可供股东分配利润为 32,325.46 万元。
公司 2019 年度利润分配的预案：拟以现有总股本 46,176 万股为基数，按每
10股派发现金股利人民币0.2元（含税），公司共计派发2019年度现金股利923.52万元。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
七、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见。详情请见中国证监会创业板指定信息披露网 站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过了《2019 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》
有关公司《2019 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》的具体内容详
见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的具体内容 详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司的审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘 2020 年度审计机构的议案发表的独立意见和事前认
可意见，详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总 金额不超过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体 融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该
议案经2019年年度股东大会审批通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止；具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分超募资金叁仟万元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告》。
公司独立董事就公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品事项发表了独立意见，公司保荐机构东方花旗证券有限公司就公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品事项发表了专项核查意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本 型理财产品的议案》
公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子公司使用闲置自有资金壹亿元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用
效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的公告》。
公司独立董事就公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品事项发表了独立意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十四、审议通过了《关于对外投资暨对控股子公司增加注册资本的议案》
江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”）为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）的控股子公司，原注册资本为人民币 612.2449 万元，公司持股占比 51%，自然人股东项厚生持股占比 49%。因国测检测业务发展需要，公司及自然人股东项厚生拟以货币方式向国测检测增资人民币 1387.7551 万元，公司认缴新增出资 707.7551 万元，自然人股东项厚生认缴新增出资 680 万元。本次增资扩股完成后，国测检测的注册资本将增至人民币2000 万元，公司持股占比 51%，自然人股东项厚生持股占比 49%，持股比例不变。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十五、审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）拟与自然人刘湘泉、刘春喜、余双林签署《投资协议》，共同投资设立江苏天一瑞合仪器设备有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为 6600 万元人民币，其中天瑞仪器出资 1980 万元，占注册资本的
30％；刘湘泉出资 1650 万元，占注册资本 25%；刘春喜出资 1650 万元，占注册
资本 25%；余双林出资 1320 万元，占注册资本 20%。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过了《关于提取商誉减值准备的议案》
本次提取商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，该事项程序合法合规，真实、客观的反应了公司财务状况和经营成果，本次计提商誉减值准备未损害公司及全体股东利益，董事会一致同意本次提取商誉减值准备。
公司《关于提取商誉减值准备的公告》以及监事会、独立董事发表意见的具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过了《关于上海磐合科学仪器股份有限公司业绩承诺完成情况的 说明》
公司控股子公司上海磐合科学仪器股份有限
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