证券简称：天瑞仪器 证券代码：300165
江苏天瑞仪器股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（修订稿）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划草案（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过166人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划募集资金总额上限为11,950万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过2,390万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东刘召贵先生拟以其自有资金或以其持有的部分天瑞仪器股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的4倍，金额不超过9,560万元，借款期为员工持股计划的存续期。
在公司第一期员工持股计划通过大宗交易定向受让控股股东所持天瑞仪器股票的前提下，控股股东承诺：若公司第一期员工持股计划减持公司股票获得资金总额低于其向控股股东受让股票付出资金总额且导致参加该员工持股计划的员工发生亏损的，控股股东自愿放弃相当于亏损部分的借款本金，即当公司第一
期员工持股计划进行分配清算时，优先保证参与员工持股计划的员工足额收回其自筹资金（个人认购金额的20%），员工持股计划持有人分得剩余资金不足以偿还控股股东借款的，以该员工分配所得剩余资金为限偿还控股股东借款本金，不足部分控股股东同意予以直接减免。
5、本员工持股计划的股票来源为公司委托上海东方证券资产管理有限公司设立东证资管-天瑞仪器1号定向资产管理计划，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司股东大会通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、以本员工持股计划规模上限11,950万元和本员工持股计划公告前一个交易日收盘价20.53元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过582万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.53%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。具体成交数量以交易时实际数量为准。
7、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本定向资产管理计划名下时起算；存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本员工持股计划由公司委托上海东方证券资产管理有限公司进行管理。
目录
声明......1
特别提示......1
释义......4
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况......6
四、员工持股计划资金来源、股票来源......8
五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限......10
六、员工持股计划持有人售出股票的时间限制......11
七、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式......11
八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......17
九、本员工持股计划的资产构成及权益分配......18
十、本员工持股计划的实施程序......20
十一、公司融资时本员工持股计划的参与方式......20
十二、公司与持有人的权利和义务......21
十三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......22
十四、股东大会授权董事会的具体事项......23
十五、其他重要事项......24
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
天瑞仪器/公司/本公司/上市公
指 江苏天瑞仪器股份有限公司
司
本计划、本员工持股计划、员工 《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划草
指
持股计划 案（修订稿）》
持股计划/员工持股计划/本持
指 江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划
股计划/本员工持股计划
控股股东 指 公司控股股东刘召贵先生
参加对象、参与人、持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划管
《管理细则》 指
理细则》
东方资管 指 上海东方证券资产管理有限公司
天瑞仪器1号、定向资产管理计
指 东证资管-天瑞仪器1号定向资产管理计划
划
《江苏天瑞仪器股份有限公司员工持股计划认购协议
《员工持股计划认购协议》 指
(第一期)》
标的股票 指 根据本持股计划取得的天瑞仪器A股股票
以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用
证券账户 指
证券账户
均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划
份额、资产、权益、收益 指
的份额及对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《江苏天瑞仪器股份有限公司公司章程》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
本持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与对象按本员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、未持有公司股票的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司中层以上人员；
3、公司技术、研发、销售骨干；
4、公司技术员优秀员工；
5、公司全资子公司中层以上人员；
6、工龄超过十年（含十年）的人员；
7、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中高级管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，共计不超过166人，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购份额，及其他员工合计认购份额如下所示：
