证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2015－075
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于对公司第一期员工持股计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月27日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。公司第三届董事会第七次（临时）会议在2015年第三次临时股东大会的授权权限范围内，审议通过《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》，对公司第一期员工持股计划（以下简称“持股计划”）的参与人员、认购金额及管理方式、托管人等相关内容进行调整，现将相关事项公告如下：
一、员工持股计划基本情况
1、公司持股计划简述
（1）参加员工持股计划的员工总人数不超过167人，其中董事、监事、高级管理人员不超过8人，其他人员不超过159人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）本员工持股计划参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。具体包括：公司员工的自筹资金，金额不超过2,420万元； 控股股东借款：公司控股股东刘召贵先生拟以其自有资金或以其持有的部分天瑞仪器股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的4倍，金额不超过9,680万元，借款期为员工持股计划的存续期。
在公司第一期员工持股计划通过定向受让控股股东所持天瑞仪器股票的前提下，控股股东承诺：若公司第一期员工持股计划减持公司股票获得资金总额低于其向控股股东受让股票付出资金总额且导致参加该员工持股计划的员工发生亏损的，控股股东自愿放弃相当于亏损部分的借款本金，即当公司第一期员工持江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要 股计划进行分配清算时，优先保证参与员工持股计划的员工足额收回其自筹资金（个人认购金额的20%），员工持股计划持有人分得剩余资金不足以偿还控股股东借款的，以该员工分配所得剩余资金为限偿还控股股东借款本金，不足部分控股股东同意予以直接减免。
本员工持股计划的募集资金总额上限为12,100万元，份额上限为12,100万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1000元的整数倍数份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的人数为准。
（3）本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
（4）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为18个月，存续期为36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
（5）本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
2、已履行的相关审批程序
（1）2015年7月14日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
（2）2015年7月14日，公司第三届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于<关于<江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查江苏天瑞仪器股份有限公司员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。
（3）2015年8月27日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
二、对持股计划的调整情况
1、本次调整原因
结合员工持股计划在实施过程中的实际情况，为便于员工持股计划的顺利实施，根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》中公司股东大会授予董事会的行事权限，公司拟对第一期员工持股计划的参与人员、认购金额及管理方式、托管人等相关内容进行调整。
2、本次调整方案
（1）参与人员及认购份额的调整
公司高管吴升海先生于2015年10月15日离职，根据江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的相关规定，现将员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购份额，及其他员工合计认购份额调整如下：
认购份额 占本计划总
序号 持有人 职务 （万份） 份额的比例
1 姚栋梁 董事、研发骨干 150 1.24%
2 车坚强 董事 125 1.03%
3 周立 董事、研发骨干 150 1.24%
4 徐应根 监事、销售骨干 200 1.65%
5 胡江涛 监事、十年及以上工龄 125 1.03%
6 郑朝 监事 100 0.83%
7 吴照兵 高管 100 0.83%
董事、监事、高级管理人员合计 950 7.95%
其他员工（预计不超过159人） 11000 92.05%
合计 11950 100.00%
（2）管理方式及托管人调整
原持股计划的管理方式为上市公司自行管理，现调整为委托上海东方证券资产管理有限公司进行定向资产管理，托管人为平安银行股份有限公司。员工持股计划认购标的为东证资管平安银行天瑞仪器1号定向资产管理计划。
除上述调整外，草案及摘要的其他内容不变。
3、本次调整履行的决策程序
2015年12月23日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于对公司第一期员工持股计划进行调整的议案》，根据2015年第三次临时股东大会的授权，本次调整员工持股计划参与人员、认购金额及管理方式、托管人等相关内容属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。
4、本次调整对公司的影响
公司本次持股计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，本次对持股计划的参与人员、认购金额及管理方式、托管人等相关内容的调整不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
三、独立董事、律师的意见
1、独立董事的意见
公司本次对第一期员工持股计划的调整，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，且调整公司第一期员工持股计划的参与人员、认购金额及管理方式、托管人等相关内容不会损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意对第一期员工持股计划进行调整。
2、律师结论性法律意见
上海市广发律师事务所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次员工持股计划调整已履行了必要的法律程序，根据2015年第三次临时股东大会的授权，本次员工持股计划调整属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、《第三届董事会第七次（临时）会议决议》；
2、《独立董事发表的独立意见》；
3、《上海市广发律师事务所关于对江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》；
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十三日
