证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-049
通源石油科技集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
为积极响应国家碳达峰、碳中和的战略部署，加快推进公司在二氧化碳捕集利用一体化（CCUS）业务的布局，通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”或“甲方”）与吉木萨尔县国有资产投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”或“乙方”）拟签署《有限责任公司出资协议书》，共同出资设立通源碳能（新疆）技术服务有限责任公司（以下简称“通源碳能”，实际以工商登记为准）。通源碳能的注册资本为人民币 1,000 万元，双方出资方式均为现金出资。其中大德广源
认缴 900 万元人民币，占注册资本的 90%；国投集团认缴 100 万元人民币，占
注册资本的 10%。
公司第七届董事会第二十六次会议已经审议通过本次对外投资事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
1、名称：北京大德广源石油技术服务有限公司
统一社会信用代码：91110105784830239T
类型：其他有限责任公司
法定代表人：任延忠
注册资本：8000 万元人民币
成立日期: 2006 年 1 月 12 日
营业期限：2006-01-12 至 2026-01-11
住址：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 C 座 1401 室
经营范围：
技术推广服务；矿产资源勘察；石油测井技术服务；销售石油钻采专用设备、井下测试设备、固井压裂设备、地质勘查专用设备、密封用填料及类似品、化工产品（不含危险化学品）；石油机械设备租赁；仓储服务；货运代理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；石油天然气测井、井下作业（压裂）；水污染治理；固体废物治理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司目前持有大德广源 98.25%的股权。
2、名称：吉木萨尔县国有资产投资运营集团有限公司
统一社会信用代码：91652327MA77686334
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何波
注册资本：7000 万元人民币
成立日期: 2016 年 5 月 30 日
营业期限：长期
住址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭综合物流园综合服务区综合大楼 4 楼
经营范围：
投资与资产经营管理：农业投资、文化旅游投资、能源开发投资、给排水业投资；房地产开发经营；其他房地产业；市政道路工程建筑，其他道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑安装及室内外装饰业；房屋建筑工程施工、水利工程建筑施工、市政工程施工、土石方工程施工、消防设施工程施工、安防设施工程施工、钢结构工程施工；市政设施管理和维护；智能化安装工程服务；园林绿化施工；其他未列明建筑业；工程设计服务；规划设计管理；工程勘测活动；招投标代理及造价咨询；土地管理业；道路货物运输；供应链管理服务；热力生产和供应；
劳动服务；建筑材料生产及销售；机械设备、房屋及经营场所、汽车的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国投集团不属于失信被执行人。公司与国投集团之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
名称：通源碳能（新疆）技术服务有限责任公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）
注册地址：吉木萨尔县（最终以公司登记机关核准的名称为准）
注册资本：人民币 1,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；二氧化碳（液化）生产、销售、运输；危险化学品销售、运输（按危险化学品经营许可证所列项目经营）；大气环境污染防治服务；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备制造；环境保护专用设备制造；石油天然气技术服务；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油钻采专用设备销售；选矿；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；规划设计管理；工程管理服务；炼油、化工生产专用设备制造；非常规水源利用技术研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；电气安装服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
本次投资完成后股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
北京大德广源石油技术
900 90
服务有限公司
吉木萨尔县国有资产投
100 10
资运营集团有限公司
合计 1,000 100
以上内容以公司登记机关核准的名称为准。
四、协议的主要内容
1、甲方以现金方式出资，认缴注册资本人民币 900 万元，占注册资本的 90%，
持有通源碳能 90%股权；乙方以现金方式出资，认缴注册资本人民币 100 万元，占注册资本的 10%，持有通源碳能 10%股权。
2、通源碳能股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。全体股东均应依照法律规定和《公司章程》行使职权。
3、通源碳能设董事会，董事会对股东会负责，董事会由 3 名董事组成，其中，甲方委派 2 名，乙方委派 1 名；董事长由甲方委派董事担任。董事长由董事会选举产生，董事长为新公司法定代表人。董事任期为三年，任期届满时连选可以连任。
4、通源碳能不设立监事会，设 1 名监事，由乙方委派一名担任。
5、通源碳能的经营管理机构设总经理 1 名，总经理由董事会选举产生；其他岗位成员由管理团队根据经营情况设立。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
6、通源碳能的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度第一个月内编制完成上一个会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表，经财务经理核签字后，报总经理批准，提交董事会审核通过。
财务的每月财务报表应于次月 20 日前报给各位董事及监事。
7、本协议经出资人、出资人的法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章后生效。本协议一式伍份，甲、乙双方各执贰份，其他壹份用作办理工商登记，各份具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及意义
全球二氧化碳应用端主要在油田，目的是提高油田采收率。在我国双碳战略推动下，中石油开始部署大庆、吉林、长庆、新疆等油田重点开展 CCUS“四大工程示范”，全面推动二氧化碳驱油（CO2-EOR）在油田的应用。
新疆吉木萨尔县有“油盆煤海气库”之称，拥有国内首个国家级陆相页岩油示范区—新疆吉木萨尔国家级陆相页岩油示范区，位于中石油 CCUS“四大工程示范”中新疆油田的腹地，下辖火烧山油田、克拉玛依油田等十几个油田，均适用于CO2-EOR。新疆油田“十四五规划”预计注入二氧化碳累计 500 万吨，CO2-EOR 应用市场十分广阔。
鉴于吉木萨尔县得天独厚的 CCUS 优势，公司和吉木萨尔县政府下属国资公司设立合资公司，开展 CCUS 运输应用一体化业务，将在公司库车 CCUS 项目二氧化碳捕集的基础上拓展至运输、应用领域，完善 CCUS 产业链，进一步提升公司开展CCUS 项目的能力，为后续公司 CCUS 业务发展奠定坚实基础。
目前，公司已经对吉木萨尔页岩油、火烧山油田等油田区块的二氧化碳驱油、吞吐方面进行适应性和应用规模的研究和分析，开展运输能力、存储能力、注入工艺参数、装备配置、试注井组安排等主要方面的深入研究，并且已经形成了初步的研究成果。接下来，公司将就现有的研究成果进一步剖析，得到更精准的研究数据和准确的研究结果，从而转化知识产权，为二氧化碳在油田应用提供有力的科研支撑。
公司通过开展 CCUS 运输应用一体化业务，将现有的非常规油气技术服务业务和碳减排业务有机结合，增强公司核心竞争力，把握未来 CCUS 市场的广阔机遇，推动公司整体发展，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
（二）存在的风险
本次设立合资公司后尚需取得相关行业主管部门对于业务开展的审批核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。另外，合资公司成立后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。后续公司将密切关注子公司的设立及进展，积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险，并严
格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险
（三）对公司的影响
本次对外投资事项符合公司的整体战略发展规划，对外投资资金全部为公司的自有资金，不会对公司当年利润产生较大影响，但如能按计划顺利实施并实现预期收益，将会对公司以后年度利润产生积极影响。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十七日
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