300164 深市 通源石油

证券代码：300164        证券简称：通源石油        公告编号：2022-009
          通源石油科技集团股份有限公司

          关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概况

  为积极响应国家碳达峰、碳中和的战略部署，加快推进建设百万吨二氧化碳捕集利用一体化（CCUS）示范项目，落实投资合作协议中的约定安排，通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与库车城乡建设投资（集团）有限公司（以下简称“城建集团”或“乙方”）签署《设立有限责任公司出资协议》，拟共同出资设立库车市通源众城碳业科技有限责任公司（以下简称“通源众城”，实际以工商登记为准）。通源众城的注册资本为人民币 2,000 万元，双方出资方式均为现金出资。其中公司认缴 1,800 万元人民币，占注册资本的 90%；城建集团认缴 200 万元人民币，占注册资本的 10%。

  本次对外投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本次对外投资无须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

  名称：库车城乡建设投资（集团）有限公司

  统一社会信用代码：91652923770375829D

  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人：张强

  注册资本：12,626.25 万元人民币

  成立日期: 2005 年 3 月 2 日


  营业期限：长期

  住址：新疆阿克苏地区库车市东城街道长安社区幸福路 65 号经济技术开发区企业公馆 A 座 12 楼

  经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；公路管理与养护；城市公共交通；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；城市配送运输服务（不含危险货物）；农产品质量安全检测；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；城乡市容管理；城市绿化管理；停车场服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；融资咨询服务；消防技术服务；建筑材料销售；土地整治服务；公共事业管理服务；环境卫生公共设施安装服务；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农村生活垃圾经营性服务；以自有资金从事投资活动；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  城建集团的最终实际控制人为库车市国有资产服务中心，为库车市人民政府工作部门。城建集团不属于失信被执行人。公司与城建集团之间不存在关联关系。
    三、拟设立有限责任公司基本情况

  名称：库车市通源众城碳业科技有限责任公司

  类型：有限责任公司

  住所：新疆阿克苏地区库车市乌恰镇禧源社区博斯坦路 126 号 2 号棚户区改
造安置房建设项目 9 号楼 2 层 202 号商铺

  注册资本：2,000 万元人民币

  经营范围：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；大气环境污染防治服务；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；石油天然气技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


  本次投资完成后股权结构：

      股东名称          认缴出资（万元）        持股比例（%）

通源石油科技集团股份

有限公司                        1,800                    90

库车城乡建设投资（集

团）有限公司                    200                    10

        合计                  2,000                  100

  上述各项信息以工商登记核准为准。

  四、协议的主要内容

  1、通源众城的注册资本为人民币 2,000 万元，双方出资方式均为现金出资，
其中通源石油认缴 1,800 万元人民币，占注册资本的 90%；城建集团认缴 200 万
元人民币，占注册资本的 10%。该资金根据项目运行过程中必要时出资到位。
  2、通源众城最高权力机构为股东会，甲乙双方按照公司法规定对公司各项重大事宜进行决策。

  通源众城设立董事会对股东会负责，董事会由 4 名董事组成，其中，甲方委派 3 名，乙方委派 1 名，董事长由甲方委派董事担任，总经理为新公司法定代表人。

  通源众城不设立监事会，设 1 名监事，由乙方委派一名担任。

  通源众城实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，由甲方委派；财务经理 1 名，由甲方委派。

  3、通源众城的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度第一个月内编制完成上一个会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表，经财务经理核签字后，报总经理批准，提交董事会审核通过。

  财务的每月财务报表应于次月 20 日前报给各位董事及监事。

  4、本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或各方当事人平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协
议条款提出变更，应提前 30 日以书面形式通知对方，经各方协商一致后方可变更。

  五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  公司与库车市人民政府签署《投资合作协议》后，库车市人民政府十分重视本项目的进展情况，双方积极落实协议相关约定安排，加快推进 CCUS 项目建设实施。公司与城建集团共同出资设立合资公司，以合资公司为主体建设实施本CCUS 项目，由库车市人民政府参股合资公司将有利于本 CCUS 项目的顺利推进，加快本 CCUS 项目的实施进度。合资公司成立后，公司与库车市人民政府签署的《投资合作协议》中公司所有权利义务将转移至合资公司，合资公司将密切配合相关方积极开展工作，加快推进落实本 CCUS 项目建设实施。

  本次投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围内，预计对公司本年度财务状况及经营业绩不会构成重大影响。

  本 CCUS 项目实施尚需取得库车市政府部门项目备案、工业用地选址、环评、开工建设前等前期手续以及具备其他开工建设条件后方可实施，能否实施及实施进度存在不确定性。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  2、出资协议。

    特此公告。

                                        通源石油科技集团股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二二年一月二十一日