证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-004
通源石油科技集团股份有限公司
关于对部分全资子公司进行股权划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、公司拟将持有的全资子公司 TPI 全部股权、全资子公司合创源所持有的 PNI
全部股权按账面净值内部无偿划转给全资子公司华程石油。
2、本次划转不涉及合并报表范围变更，不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。
3、本次划转涉及相关主体尚需商务部门审批通过、工商部门进行变更。
一、交易概述
为进一步优化公司股权架构、整合公司内部资源、提升公司管理效率，通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）为平台，将公司持有的 Tong Petrotech Inc.（以下简称“TPI”）100%股权以及全资子公司深圳合创源石油技术发展有限公司（以下简称“合创源”）所持有的 PetroNet INC.（以下简称“PNI”）100%股权按账面净值内部无偿划转至华程石油；本次划转完成后，TPI 和 PNI 将成为华程石油的全资子公司。合创源为持股海外公司的持股平台，自身并无业务收入，本次划转后不再持有其他资产成为壳公司，公司将其予以注销。本次董事会授权公司管理层办理本次划转和注销合创源的相关手续。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次划转事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、股权划转各子公司的基本情况
1、股权划出方一：通源石油
公司名称：通源石油科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91610131294266794G
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：张国桉
注册资本：51,284.7789 万元
成立日期：1995 年 6 月 15 日
营业期限：长期
住所：西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号
经营范围：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；燃气汽车加气经营。
通源石油最近一年又一期的财务指标：
截至 2020 年 12 月 31 日，通源石油资产总额为 171,230.77 万元，负债总额
为 74,963.14 万元，净资产为 96,267.63 万元。2020 年营业收入为 63,169.64 万
元，归属母公司股东净利润为-105,284.34 万元。（上述数据已经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，通源石油资产总额为 164,171.88 万元，负债总额为
68,641.25 万元，净资产为 95,530.63 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 52,517.28
万元，归属母公司股东净利润为 1,538.83 万元。（上述数据未经审计）
股权划出方二：合创源
公司名称：深圳合创源石油技术发展有限公司
统一社会信用代码：91440300359620791M
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：舒丹
注册资本：45,000 万元
成立日期：2015 年 12 月 22 日
营业期限：长期
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目是：石油设备、天然气专用设备、石油勘探技术、天然气勘探技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发及销售；石油项目、天然气产业项目的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
与公司关系：公司持有合创源 100%股权。
合创源最近一年又一期的财务指标：
截至2020年12月31日，合创源资产总额为20,332.08万元，负债总额为16.45
万元，净资产为 20,315.63 万元。2020 年营业收入为 0.00 万元，净利润为
-23,034.00 万元。（上述数据已经审计）
截至2021年9月30日，合创源资产总额为19,818.95万元，负债总额为148.52
万元，净资产为 19,670.43 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 0.00 万元，净利润为
-521.54 万元。（上述数据未经审计）
2、股权划入方：华程石油
公司名称：西安华程石油技术服务有限公司
统一社会信用代码：91610131065305315T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张西军
注册资本：5,000 万元
成立日期：2013 年 4 月 7 日
营业期限：长期
住所：陕西省西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1310 号
经营范围：一般经营项目：石油的勘探技术开发和技术服务，货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
与公司关系：公司持有华程石油 100%股权。
华程石油最近一年又一期的财务指标：
截至 2020 年 12 月 31 日，华程石油资产总额为 63,955.87 万元，负债总额为
27,317.62 万元，净资产为 36,638.25 万元。2020 年营业收入为 40,842.23 万元，
净利润为-70,465.53 万元。（上述数据已经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，华程石油资产总额为 62,211.19 万元，负债总额为
27,051.32 万元，净资产为 35,159.87 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 33,406.50
万元，净利润为 576.65 万元。（上述数据未经审计）
3、划转标的一：TPI
公司名称：Tong Petrotech Inc.
注册地址：美国得克萨斯州休斯顿市蒂姆蒙斯街 3555 号
成立日期：2012 年 5 月
TPI 最近一年又一期的财务指标：
截至 2020 年 12 月 31 日，TPI 资产总额为 29,667.72 万元，负债总额为
18,783.60 万元，净资产为 10,884.12 万元。2020 年营业收入为 613.93 万元，净
利润为-15,870.82 万元。（上述数据已经审计）
截至2021年9月30日，TPI资产总额为28,965.43万元，负债总额为18,701.90
万元，净资产为 10,263.53 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 380.57 万元，净利润
为-553.50 万元。（上述数据未经审计）
划转标的二：PNI
公司名称：PetroNet INC.
注册地址：11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas 77079
成立日期：2016 年 1 月 20 日
PNI 最近一年又一期的财务指标：
截至 2020 年 12 月 31 日，PNI 资产总额为 20,257.83 万元，负债总额为 16.45
万元，净资产为 20,241.38 万元。2020 年营业收入为 0.00 万元，净利润为
-23,033.61 万元。（上述数据已经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，PNI 资产总额为 19,744.67 万元，负债总额为 148.52
万元，净资产为 19,596.15 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 0.00 万元，净利润为
-521.56 万元。（上述数据未经审计）
三、划转前后股权结构情况
1、划转前股权结构
2、划转后股权结构
四、本次股权划转目的以及划转对公司的影响
本次划转将实现管理资源的融合，提高管理资源的利用效率，以降低综合管理成本为目的，集中优势资源提升公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。
本次股权划转涉及的各子公司股权权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权被查封、冻结等情况。本次划转不涉及交易对价，不涉及职工分流和安置问题。本次划转涉及相关主体尚需商务部门审批通过、工商部门进行变更。本次划转不会对公司的正常经营生产和财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
公司第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年一月十四日
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