300164 深市 通源石油

证券代码：300164            证券简称：通源石油          公告编号：2020-087
              通源石油科技集团股份有限公司

  关于披露资产重组预案后的进展暨拟终止资产重组事项的

                      提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。
 重大风险提示：

    通源石油科技集团股份有限公司拟终止发行股份及可转换债券购买北京一龙恒业 石油工程技术有限公司除公司以外剩余股东持有的一龙恒业的 71.011%股权并募集配 套资金事项（以下简称“本次重组”）。 本次重组终止尚需经公司相关程序审议通过。 公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，公司将及时披露终止本次 重组的相关公告。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次重组基本情况

    通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及可转换债券购买北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”或“标的公司”）除公司以外剩余股东持有的一龙恒业的 71.011%股权并募集配套资金。公司于 2020 年 4月 20 日召开第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于<通源石油科技集团股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在指定信息
披露媒体上披露的相关公告。

    二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作

    因筹划本次重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通源石
油，证券代码：300164）自 2020 年 4 月 7 日（星期二）上午开市起停牌，并于 2020 年
4 月 7 日披露了《关于筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的停牌公告》（公告编号：2020-016）。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间公司每五个交易日发布一次
本次重组事件进展情况公告，于 2020 年 4 月 13 日披露了《关于发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的进展公告》（公告编号： 2020-019）。
2020 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于<发行股份及
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，
公司股票于 2020 年 4 月 21 日开市起复牌，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日
披露在巨潮资讯网上的《发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

    2020 年 4 月 23 日，公司收到深圳证券交易所《关于对通源石油科技集团股份有限
公司的问询函》（创业板问询函【2020】119 号，以下简称“问询函”）。

    2020 年 4 月 27 日，公司披露了对《问询函》的回复、中介机构核查意见及修订后
的重组预案等相关文件。

    公司分别于 2020 年 5 月 20 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 7 月 17 日、2020 年 8
月 17 日、2020 年 9 月 17 日发布了《关于筹划发行股份、可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的进展公告》。（公告编号：2020-048、2020-064、2020-075、2020-078、2020-085）

    截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

    三、终止本次重大资产重组事项的原因

    本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，但由于标的公司海外收入占比较高，且受到海外新冠肺炎疫情的影响，标的公司海外项目出现不同程度的停工，其中，乌克兰相关项目停工时间约为 1 个月，秘鲁相关项目停工时间约为 3 个月，阿尔及利亚相关项目停工时间约为 1-4 个月，哈萨克斯坦、伊拉克相关项目停工时间约为 3-9 个月，进而导致标的公司业绩出现下滑。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与标的公司主要股东经审慎研究，拟终止本次重组事项。
    截至本公告披露日，标的公司海外项目均已陆续复工，且经公司与标的公司确认，标的公司尚未出现因海外新冠肺炎疫情影响导致相关业务合同终止的情况。考虑到标的
公司业绩下滑主要是由于疫情的不可抗因素导致海外主要项目停工所致，标的企业的行业竞争力以及核心团队仍保持稳定，因此公司将在标的公司主要海外作业地疫情缓解或相关海外业务恢复正常后，再次启动标的公司收购工作。

    四、本次重组的后续决策程序和承诺事项

    本次重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项。同时，公司将承诺自终止本次重组事项公告披露后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在前述网站刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                            通源石油科技集团股份有限公司

                                                      董事会

                                                二〇二〇年十月十九日