证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2018-044
西安通源石油科技股份有限公司
关于调整预留部分限制性股票授予价格的公告
本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2016年度股东
大会授权，于2018年4月20日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年4月20日为授予日，向55名激励对象授予200万股预留限制性股票。因公司在授予日确定后实施了2017年度权益分派事项，根据相关法律法规以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2018年5月11 日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予价格的议案》，现就有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公
司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。
公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。
3、2017年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。2017年6月14日，公司完成股份登记工作并在深圳证券交易所创业板上市。
4、2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年5月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整事项发表了意见。
二、激励计划相关调整事项说明
公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，公司2017
年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本449,262,159股为基数，向全体股
东每10股派0.20元人民币现金（含税）。
根据本次激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。在上市公司进行派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为调整前的每股限制性股
票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，鉴于2017年度权益分派已实施完毕，根据上述利润分配方案及激励
计划的有关规定，本次激励计划中首次授予的限制性股票的授予价格由每股3.60元调整为每股3.58元。
三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次对激励计划中预留授予部分的限制性股票授予价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为，公司对预留部分限制性股票授予价格的调整是由于预留部分限制性股票完成授予的股份登记工作之前，公司以派送现金红利的方式实施了2017 年度的权益分派，该调整原因符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第八章的相关规定。
公司此次对预留部分限制性股票授予价格的调整完全按照《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第八章的相关规定的方法进行。
同意公司董事会以调整后3.58元/股的价格，向55名激励对象授予预留部
分的200万股限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次对预留部分限制性股票授予价格的调整系因公司实施了2017 年度权益分派，调整后的授予价格为按照《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》第八章规定的计算方法所得，调整原因和调整方法均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，我们一致同意公司按照调整后的3.58元/股的价格向符合授予条件的55名激励对象授予200万股预留部分限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为,通源石油本次激励计划预留部分限制性股票授予价格调整的相关事项已获得必要的批准和授权;公司本次激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整程序、调整原因和调整方法均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、监事会审核意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的的独立意见；
5、北京德恒律师事务所《关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整预留部分股票授予价格相关事项的的法律意见》；
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日
