股票代码：300164 股票简称：通源石油 上市地点：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要 交易对方 住所
PetroNetINC. 11700KatyFreeway,Suite330,Houston,Texas77079
RonnieAnderson POBOX2503ALBANYTX76430
DonnieAnderson 1101HWY180WALBANYTX76430
JustinAnderson 7229HARDWICKRDABILENETX79606
KentBrown 6932SUNRISECTMIDLANDTX79707
GaryCain 6312HOMESTEADBLVDMIDLANDTX79707
独立财务顾问
二〇一七年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于
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的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
电话：029-87607465
传真：029-87607465
联系人：王红伟
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
公司声明......2
目 录......3
释 义......7
董事会声明及交易各方声明......9
一、公司及董事会声明......9
二、交易对方声明......9
中介机构声明......11
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易不构成重组上市......15
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排......15
六、本次交易中的评估值与作价......15
（一）APIH评估作价情况......15
（二）CGM评估作价情况......15
（三）TWG公司评估作价情况......16
七、本次交易对上市公司的影响......16
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......16
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响......16
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响......16
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序......17
（一）已履行的程序......17
（二）尚需履行的程序......18
九、本次交易过渡期损益安排......18
十、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................23
十二、本次交易对中小投资者权益安排的保护......24
（一）严格履行上市公司信息披露义务......24
（二）严格执行交易批准程序......24
（三）提供股东大会网络投票平台......24
（四）资产定价公允、公平、合理......24
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排......25
（六）其他保护中小投资者权益的措施......26
十三、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
（一）本次交易终止风险......27
（二）境外收购风险......27
（三）本次交易形成的商誉减值风险......27
二、本次交易完成后的并购整合风险......28
（二）上市公司国际化经营人才储备不足的风险......28
三、标的资产的经营风险......29
（一）油气下跌风险......29
（二）市场和技术风险......29
（三）安全生产的风险......29
（四）股东合作风险......29
四、其他风险......30
（一）股票价格波动风险......30
（二）汇兑风险......30
（三）其他风险......30
本次交易概况......31
一、本次交易的背景及目的......31
（一）本次交易的背景......31
（二）本次交易的目的......32
二、本次交易的具体方案......34
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序......36
（一）已履行的程序......36
（二）尚需履行的程序......37
四、本次交易对上市公司的影响......37
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......37
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响......37
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响......38
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响......38
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响......39
五、本次交易构成重大资产重组......39
六、本次交易不构成关联交易......40
七、本次交易不构成重组上市......40
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、指 西安通源石油科技股份有限公司
通源石油
Cutters 指 CuttersWirelineService,INC.
CGM、标的
公司、交易指 CuttersGroupManagementINC.，其持有Cutters100%的股权
标的
APS 指 AndersonPerforatingServices,LLC/安德森射孔服务有限公司
APIH 指 APIHoldings,LLC，其持有APS100%的股权
TWS 指 TongWellServices,LLC，通源石油境外全资子公司，持有APIH88.84%
的股权
TPI 指 TongPetrotechInc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS40%的股权，
持有CGM23.85%的股权
WEI 指 WellChaseEnergy,Inc.，通源石油境外全资子公司，持有TWS60%的股
权
TWG 指 TheWirelineGroup,LLC，专门为本次交易而设立的新公司，本次交易完
成后，将持有CGM和APIH100%股权
华程石油 指 西安华程石油技术服务有限公司，通源石油全资子公司
并购基金 指 深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证融成 指 东证融成资本管理有限公司，2015年与通源石油共同设立并购基金
深圳合创源指 深圳合创源石油技术发展有限公司，并购基金境内全资子公司
PetroNet 指 PetroNetINC.，并购基金境外全资子公司，持有CGM66.64%的股权，本
次交易的交易对方之一
RonnieAnderson、DonnieAnderson和JustinAnderson，其中Ronnie
安德森家族指 Anderson与DonnieAnderson是兄弟关系，RonnieAnderson与Justin
Anderson是父子关系，上述三人为本次交易的交易对方之一
Mesa 指 MesaWireline,LLC，Cutters全资子公司
WS 指 WirelineSpecialists,Inc.，Cutters全资子公司
LoneWolf指 LoneWolfWireline,Inc.，Cutters全资子公司
Capitan 指 CapitanWirelineLLC，Cutters全资子公司
交易对方 指 PetroNet、安德森家族、KentBrown和GaryCain
为取得CGM控股权，通源石油境外控股子公司TPI在德克萨斯州申请设
立注册资本为1美元的新设公司TWG。API股东TPI、TWS、安德森家
本次交易 指 族以其持有的API合计100%股权向TWG出资；CGM股东PetroNet、
TPI、安德森家族、GaryCain、KentBrown以其持有的CGM合计100%
股份向TWG出资。出资完成后，通源石油通过TPI和TWS共计持有TWG
55.26%股权，并通过TWG持有CGM控股权。
《合并协 TongPetroTech,Inc.、TongWellServices,LLC与PetroNetINC.、安德
