股票代码：300164 股票简称：通源石油 上市地点：深圳证券交易所
西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
PetroNetINC. 11700KatyFreeway,Suite330,Houston,Texas77079
RonnieAnderson POBOX2503ALBANYTX76430
DonnieAnderson 1101HWY180WALBANYTX76430
JustinAnderson 7229HARDWICKRDABILENETX79606
KentBrown 6932SUNRISECTMIDLANDTX79707
GaryCain 6312HOMESTEADBLVDMIDLANDTX79707
独立财务顾问
二〇一七年十月
目录
释 义......14
董事会声明及交易各方声明......16
一、公司及董事会声明......16
二、交易对方声明......16
中介机构声明......17
重大事项提示......18
一、本次交易方案概述......18
二、本次交易构成重大资产重组......20
三、本次交易不构成关联交易......21
四、本次交易不构成重组上市......21
五、收购资金来源......21
六、本次交易中的评估值与作价......21
（一）APIH评估作价情况......21
（二）CGM评估作价情况......22
（三）TWG公司评估作价情况......22
七、本次交易对上市公司的影响......22
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......22
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响......22
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响......22
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响......23
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响......24
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序......24
（一）已履行的程序......24
（二）尚需履行的程序......25
九、本次交易过渡期损益安排......25
十、本次交易相关方作出的重要承诺......25
十一、本次交易对中小投资者权益安排的保护......31
（一）严格履行上市公司信息披露义务......31
（二）严格执行交易批准程序......32
（三）提供股东大会网络投票平台......32
（四）资产定价公允、公平、合理......32
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排......32
（六）其他保护中小投资者权益的措施......33
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明......34
重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险......35
（一）本次交易终止风险......35
（二）境外收购风险......35
（三）本次交易形成的商誉减值风险......35
二、本次交易完成后的并购整合风险......36
（二）上市公司国际化经营人才储备不足的风险......36
三、标的资产的经营风险......37
（一）油气下跌风险......37
（二）市场和技术风险......37
（三）安全生产的风险......37
（四）股东合作风险......38
四、其他风险......38
（一）股票价格波动风险......38
（二）汇兑风险......38
（三）其他风险......38
第一章 本次交易概况......40
一、本次交易的背景及目的......40
（一）本次交易的背景......40
（二）本次交易的目的......42
二、本次交易的具体方案......44
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序......45
（一）已履行的程序......45
（二）尚需履行的程序......45
四、本次交易对上市公司的影响......46
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......46
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响......46
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响......46
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响......47
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响......47
五、本次交易构成重大资产重组......48
六、本次交易不构成关联交易......48
七、本次交易不构成重组上市......49
第二章 交易各方基本情况......50
一、上市公司基本情况......50
（一）上市公司基本信息......50
（二）上市公司历史沿革及股权变动情况......51
（三）公司最近三年控股权变动情况......59
（四）上市公司控股股东及实际控制人......59
（五）公司主营业务情况......59
（六）最近两年一期的主要财务数据及主要财务指标......59
（七）最近三年重大资产重组情况......61
（八）上市公司被调查及受处罚情况......61
二、交易对方基本情况......61
（一）交易对方基本信息......61
（二）其他事项说明......67
第三章 交易标的基本情况......69
一、标的公司基本信息......69
二、标的公司历史沿革......69
（一）CGM设立......69
（二）CGM增资......69
（三）CGM股权转让......70
（四）CGM对管理层股权激励......70
三、标的公司股权结构......71
（一）收购前标的公司股权结构......71
（二）收购完成后标的公司股权结构......71
四、标的公司下属公司Cutters情况......71
五、标的公司员工情况......72
（一）员工情况......72
（二）核心管理和技术人员简介......72
六、标的公司最近两年一期主要财务数据......74
（一）资产负债表......74
（二）利润表......75
（三）现金流量表......75
七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况......76
（一）主要资产的权属情况......76
（二）主要负债情况......77
（三）非经营性资金占用及为关联方担保情况......78
（四）未决诉讼情况......78
（五）资产抵押、质押及对外担保情况......78
（六）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况......78 （七）合规情况......78八、标的公司的主营业务情况......79 （一）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规......79 （二）CGM业务概述......80 （三）标的公司核心业务流程......82 （四）标的公司主要盈利模式和经营模式......85 （五）报告期内标的公司采购项目及供应商情况......88 （六）报告期内标的公司销售情况......89 （七）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其 他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益......90 （八）标的公司经营许可及相关资质情况......90 （九）标的公司安全生产和环境保护情况......91 （十）标的公司质量控制情况......91 九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产......92 （一）主要固定资产......92 （二）主要无形资产......100 十、标的公司重大诉讼情况......101十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司或同行业的差异说明......101 （一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况......101（二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情 况......101 十二、关于本次交易所涉及债权债务的处理......101第四章 标的公司的股权评估情况......102 一、本次交易标的公司的股权评估情况......102 （一）评估方法的选择......102 （二）评估对象和评估范围......103 （三）评估假设......104 （四）评估基准日......106 （五）资产基础法及评估结论......106 （六）收益法及评估结论......108 二、本次交易定价的合理性分析......111 （一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性的意见......111 （二）交易标的估值合理性分析......111（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合 作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势......118 （四）对评估结果的敏感性分析......118 三、
