证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-042
西安通源石油科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2016年度股东大会授权，公司于2017年5月31日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2017年5月31日。现就有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司本次激励计划已经公司2016年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行
3、激励对象：本次激励计划中，首次拟授予的激励对象共计116人，包括
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、限制性股票的数量：本次激励计划拟向激励对象授予1,100万股限制性
股票，约占本计划公告时公司股本总额440,432,159股的2.50%。其中，首次授
予900万股，约占本计划公告时公司股本总额的2.04%；预留200万股，约占本
计划公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的18.18%。
5、限制性股票的授予价格：本次激励计划中，首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.91元。若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、限制性股票的限售安排：本次激励计划首次授予及预留部分的限制性股票均自上市之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 30%
24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 35%
36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 35%
48个月内的最后一个交易日止
7、限制性股票解除限售的考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划涉及的首次授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2017年 30%
度净利润增长率不低于100%
第二次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2018年 35%
度净利润增长率不低于150%
第三次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2019年 35%
度净利润增长率不低于200%
若预留的限制性股票在2017年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标参照上表；若预留的限制性股票在2018年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2018年 30%
度净利润增长率不低于150%
第二次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2019年 35%
度净利润增长率不低于200%
第三次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2020年 35%
度净利润增长率不低于250%
注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果 A B C D E
标准系数 1 1 1 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公
司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。
公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。
3、2017年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的说明
（一）限制性股票的授予条件
根据本次激励计划的有关规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、上市公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件成就情况的说明
公司及拟授予激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划之差异情况（一）首次授予的限制性股票的授予价格调整
公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，以公司现有
总股本440,432,159股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
该利润分配方案现已完成实施，根据本次激励计划有关规定，首次授予的限制性股票的授予价格将由每股4.91元调整为每股4.90元。
（二）首次授予的激励对象及授予数量调整
原激励对象中部分员工因离职导致丧失作为本次激励计划授予对象的资格，以及部分员工因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。因此，根据本次激励计划的相关规定，首次授予的激励对象人数由116人调整为91人，首次授予的限制性股票数量由900万股调整为883万股，预留的限制性股票数量不变。
除上述两项调整外，本次实施的激励计划与公司2016年度股东大会审议通
过的激励计划的安排一致。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：公司A股普通股
（二）授予股票来源：公司向激励对象定向发行
（三）授予日：2017年5月31日
（四）授予价格：4.90元/股
（五）授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对象共计91人，获授
的限制性股票数量合计883万股，具体分配情况如下：
姓名 职务 获授数量 占授予权益总 占公司当前股
（万股） 数的比例 本总额比例
任延忠 董事、总裁 20 1.85% 0.05%
董事、
张志坚 主管财务工作副总裁、
