股票简称：通源石油 股票代码：300164
西安通源石油科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
西安通源石油科技股份有限公司
二〇一七年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如本公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《西安通源石油科技股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额440,432,159股的2.50%。其中，首次授予900万股，约占本计划公告时公司股本总额的2.04%；预留200万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的18.18%。
本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。本计划中预留权益比例不超过本计划拟授予权益数量的20%。
四、本计划首次授予涉及的激励对象共计116人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
五、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.91元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票（包括预留部分）限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予及预留部分的限制性股票均自上市之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起24个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起36个月内的最 35%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起48个月内的最 35%
后一个交易日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
七、本计划涉及的首次授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2017年度净利 30%
润增长率不低于100%
第二次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2018年度净利 35%
润增长率不低于150%
第三次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2019年度净利 35%
润增长率不低于200%
若预留的限制性股票在2017年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标参照上表；若预留的限制性股票在2018年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的公司业绩指标如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2018年度净利 30%
润增长率不低于150%
第二次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2019年度净利 35%
润增长率不低于200%
第三次解除限售 以公司2016年度净利润为基数，2020年度净利 35%
润增长率不低于250%
注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
释 义......7
第一章 本激励计划的目的......8
第二章 本激励计划的决策和管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配......11
第五章 本计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排......13
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件......16
第八章 本激励计划的调整方法和程序......20
第九章 限制性股票会计处理......22
第十章 本激励计划的实施程序......24
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务......28
第十二章 公司或激励对象发生变化的处理......30
第十三章 限制性股票回购注销原则......33
第十四章 附则......35
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通源石油、本公司、 西安通源石油科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》
限制性股票 激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票
激励对象 本计划中获授限制性股票的人员
授予日 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
对象认购限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票上市之日起算
解除限售期 在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
有效期 自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》 《西安通源石油科技股份有限公司章程》
《考核办法》 《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
元 人民币元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和
