证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-098
西安通源石油科技股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2016
年11月14日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售子公司股权
的议案》。公司拟将全资子公司延安通源石油工程技术服务有限公司（以下简称“延安通源”）60%股权以零对价转让给张野（以下简称“甲方”），甲方出资金额45万元，将直接向延安通源缴付。本次股权转让完成后公司将持有延安通源40%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为完善和提高子公司的业务功能和效率，进一步整合资源、优化资产结构、提升协同效应，拟将全资子公司延安通源60%股权以零对价转让给甲方，甲方出资金额45万元，将直接向延安通源缴付。本次股权转让完成后公司将持有延安通源40%股权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
张野：1975年5月31日出生，中国籍，无境外永久居留权，与本公司、本
公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公
司关联人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：延安通源石油工程技术服务有限公司
统一社会信用代码：91610600305707111E
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：陕西省延安市宝塔区凤凰办事处北大街248-7-3-6-602室
法定代表人：田毅
注册资本：伍佰万元人民币
成立日期：2015年01月28日
营业期限：2015年01月28日至2025年01月27日
经营范围：许可经营项目：钻井、测井（不含射孔）、压裂。一般经营项目：石油工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、本次交易前延安通源股权结构如下：
股东名称 持股比例
西安通源石油科技股份有限公司 100%
合计 100%
3、延安通源一年及一期主要财务指标（单位：人民币万元）：
主要财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 248.30 248.38
负债总额 232.32 232.32
应收款项总额 247.22 247.22
净资产 15.98 16.06
2016年1-9月 2015年度
主要财务指标
（未经审计） （已经审计）
营业收入 0.00 249.72
营业利润 -0.08 -11.82
净利润 -0.08 -13.94
经营活动产生的现金流
-0.28 -29.22
量净额
4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
5、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，延安通源将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托延安通源理财的情况，亦不存在为延安通源提供担保的情况。延安通源不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、截至本协议签订之日，按照甲乙双方实缴出资金额计算，甲方出资金额45万元，对应延安通源股权比例为60%（以下均简称为“标的股权”），现由乙方将标的股权以零对价转让给甲方，甲方同意受让标的股权，且同意将标的股权对应的出资价款直接向延安通源缴付。
2、自本协议签订之日起，由目标公司负责向其所在地管辖的工商行政管理部门申请办理本次股权转让登记手续，甲、乙双方应全力配合提供相应变更材料。
基于本协议关于股权转让的约定，甲方登记为持有目标公司60%股权的股东
且目标公司取得新颁发的《企业法人营业执照》之日为交割完成日，即视为甲方享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。交割完成日最迟不应晚于本协议生效之日起30日内。
3、目标公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方委任，设一名监事，由乙方委任。
4、除本协议另有约定外，本次股权转让的相关税费由各方按照适用法律法规各自分别承担，如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
该标的的转让，是公司依据未来发展战略规划的统筹安排，进一步提高延安通源的运行效率，达到进一步整合资源、优化资产结构、保护投资者利益的目的，增强公司持续经营和健康发展的能力。
本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易完成后，延安通源将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
本次出售全资子公司股权系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次出售子公司股权事宜。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十四日
