证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-084
西安通源石油科技股份有限公司
关于公司参与设立并购基金进展暨
并购基金签署美国Cutters公司股权收购协议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年10月18日披露了《关于公司参与设立并购基金进展暨并购基金签署美国Cutters公司股权收购协议的公告》，公司与东证融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”）已共同发起成立了深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金通过其在于美国设立的子公司CuttersGroupManagementINC.（以下简称“CGM”）于2016年10月15日与美国Cutters WirelineService,INC.（以下简称“Cutters”或“目标公司”）现有股东就收购卖方所持有Cutters股权事宜签订了《股权收购协议》。现就该公告所涉事项补充披露如下：
（一）Cutters最近两年一期财务数据：
Cutters最近两年一期的资产负债表如下：
单位：美元
科目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日
流动资产 27,672,050 28,604,425 27,127,485
其中：货币资金 8,951,711 18,552,738 18,833,096
非流动资产 71,728,865 61,848,140 56,867,903
总资产 99,400,915 90,452,565 83,995,388
流动负债 9,096,533 6,722,398 3,838,760
其中：带息负债 5,000,000 5,000,000 5,000,000
非流动负债 77,653,281 77,613,104 78,227,529
其中：带息负债 69,460,070 70,310,176 70,962,208
总负债 86,749,814 84,335,502 82,066,289
所有者权益合计 12,651,101 6,117,063 1,929,099
根据股权收购协议的约定，卖方将在交割日全部清偿Cutters带息负债并保
留8,392,000美元工作现金流。据此，Cutters2014年12月31日、2015年12
月31日及2016年6月30日的模拟净资产分别为78,159,460美元，62,874,501美元和59,058,211美元。
Cutters最近两年一期的利润表如下：
单位：美元
科目 2014年 2015年 2016年1-6月
营业收入 96,811,235 50,146,011 18,470,906
营业成本 (62,959,499) (39,207,605) (15,794,235)
管理费用 (9,178,919) (7,207,157) (4,020,820)
商誉及无形资产摊销 (5,679,480) (5,674,181) (2,830,840)
营业利润 18,993,337 (1,942,932) (4,174,989)
其他收入（费用） (7,911,889) (7,393,801) (3,546,048)
税前利润 11,081,448 (9,336,733) (7,721,037)
所得税费用 (4,909,879) 2,802,695 2,968,952
税后利润 6,171,569 (6,534,038) (4,752,085)
息税折旧摊销前利润 29,869,962 9,269,427 1,204,407
（EBITDA）
上述财务报表中，其他收入（费用）科目金额主要为Cutters目前较大金额带息负债产生的利息，上述负债主要包括来自控股股东及富国银行，其利率远高于市场利率。商誉及无形资产摊销主要为Cutters过去收购中产生商誉的摊销，Cutters在美国会计准则允许的情况下选择将商誉及相关无形资产按照10年年限进行摊销，以减少当期税收。
由于卖方将在交割日将上述带息负债全部偿还完毕，相关摊销按照中国会计准则也不再体现，因此Cutters 2014、2015及2016年1-6月模拟的EBITDA分别为29,869,962美元，9,269,427美元和1,204,407美元，模拟的税前利润分别为24,716,819美元，3,576,243美元和-1,344 ,149美元。
上述财务报表中，2014年及2015年年度财务数据已经分别由德勤会计师事务所和BKD会计师事务所按照美国会计准则进行审计，2016年1-6月数据未经审计，模拟数据根据收购协议中约定的原则计算，未经会计师复核。
（二）上市公司对本次收购的后续安排：
2014年下半年开始，国际原油价格自每桶90美元以上下跌至30美元以下，极端的市场环境对市场上主要的油服公司业绩造成了较大影响，2015年10家美
国上市油服公司EBITDA平均较年初预计下降了75%。相比同行业其他油田服务公司，Cutters在同时期业绩优于同行业上市公司，表现出其优秀的抗风险能力。
Cutters的核心业务为射孔服务，与上市公司的主营业务相同。
目前油价尚处于低位，但企稳回升信号表现明显，WTI原油价格已经回升至50美元/桶以上，油服行业资产价格正处于相对低估区间，是进行投资的较佳时机。根据美国能源信息署（EIA）的预测，2017年开始原油价格将进入上升周期。
因此公司选择在目前阶段出资3500万元（份额占比5%）与东证融成共同设立并购基金，参与对Cutters的收购，借助东证融成的相关投资资源和经验，加快公司外延式发展的步伐，为公司在石油产业链扩展和整合并购提供支持和帮助。
根据公司与东证融成签署的《深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司将有权在基金收购并购标的后30个月内优先收购基金所投标的，价格按照年化12%增值率计算，如标的公司业绩优良，经全体出资人协商一致，并经公司有权机构审议通过后，公司可以高于年化12%增值率的市场公允价格进行收购。
本次合作将不断提高公司在产业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十一日
