证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-077
西安通源石油科技股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。
公司拟以人民币7,859,085.39元的价格向北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）转让公司持有的龙源恒通石油技术有限公司（以下简称“龙源恒通”或“目标公司”）100%的股权。本次股权转让完成后公司不再持有龙源恒通股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为完善和提高子公司的海外业务功能和效率，进一步整合资源、优化资产结构、提升协同效应，拟以人民币7,859,085.39元的价格向一龙恒业转让公司持有的龙源恒通100%的股权。本次交易价格以目标公司2016年6月30日财务报告中的净资产为基准定价。本次股权转让完成后公司不再持有龙源恒通的股权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：91110108779517926U
名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：秦忠利
注册资本：7250.3635 万元人民币
成立日期：2005年08月08日
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409
营业期限：2014年03月06日至2034年03月05日
经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发，石油技术服务、技术转让、技术咨询，测井技术服务（法律、法规规定需要专项审批的，未获审批前不得经营），批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备，技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于2014年03月06日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2015年12月31日，一龙恒业总资产为57,510.13万元，净资产为31,190.56万元。2015年营业收入为25,720.52万元；净利润为1,554.84万元。
（上述数据已经审计）
公司目前持有一龙恒业18.0731%的股权。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：龙源恒通石油技术有限公司
统一社会信用代码：911101050958067785
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区慧忠路5号C1405
法定代表人：张志坚
注册资本：5000万元
成立日期：2014年03月24日
营业期限：2014年03月24日至 2034年03月23日
经营范围：技术推广服务；石油钻采专用设备租赁；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、本次交易前龙源恒通股权结构如下：
股东名称 持股比例
西安通源石油科技股份有限公司 100%
合计 100%
3、龙源恒通一年及一期主要财务指标（单位：人民币万元）：
2016年6月30日 2015年12月31日
主要财务指标
（未经审计） （已经审计）
资产总额 958.28 955.64
负债总额 172.37 152.22
应收款项总额 119.01 159.17
净资产 785.91 803.43
2016年1月-6月 2015年度
主要财务指标
（未经审计） （已经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -22.41 -662.63
净利润 -16.89 -501.46
经营活动产生的现金流
-488.52 336.30
量净额
4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
5、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，龙源恒通将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托龙源恒通理财的情况，亦不存在为龙源恒通提供担保的情况。龙源恒通不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、根据双方认可的目标公司2016年6月30日财务报告，由双方协商后将本协议所述股权的转让价格确定为7,859,085.39元（大写：柒佰捌拾伍万玖仟零捌拾伍元叁角玖分）。
2、自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
3、自交易基准日（2016年6月30日）至股权交割日期间为本次股权转让的过渡期，自本协议签订之日起5日内召开股东会，审议股权转让事宜；自本协议签订之日起5日内召开股东会及董事会，审议改选董事会成员、监事会成员、法定代表人事宜。
4、本协议签署之日，乙方应将上述约定的证照、资料、印鉴、存货等原件以及物品交付甲方，甲方、乙方应于交接前述资产时签署交接清单，确认乙方已将目标公司上述资产转移至甲方，自交接签单签署之日起，在甲乙双方将前述全部资产交接完毕后，视为已经将上述资产完整无误的完成工作交接。
五、本次交易的目的和对公司的影响
该标的的转让，是公司依据未来发展战略规划的统筹安排，同时可以提升通源石油与一龙恒业的协同效应，进一步提高子公司的运行效率，达到进一步整合资源、优化资产结构、保护投资者利益的目的，增强公司持续经营和健康发展的能力。
本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易完成后，龙源恒通将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
本次出售全资子公司股权系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。本次交易的出售价格以子公司的净资产为基准定价，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次出售子公司股权事宜。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
