证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-032
西安通源石油科技股份有限公司
关于签订绿能高科集团有限公司股权收购合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次《合作意向书》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议（排他性、保密、违约责任、争议解决条款除外）。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。
各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。
2、正式的协议签订后，需经公司董事会或股东大会审议表决通过后方可实施。
3、本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2016年度经营业绩产生一定的积极影响。
4、虽然交易对方对标的公司未来经营成果做出业绩承诺，但实际经营业绩存在不能达到承诺经营业绩的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概况
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）与张孔明、谢昕、天津天濮投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、深圳市锦源永泰一期投资基金（有限合伙）、融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭市锦虹投资有限合伙企业、中广核银创一期股权投资有限公司、天津光大金控投资中心（有限合伙）（前述十家转让方以下简称“交易对方”）（公司与交易对方合称“交易双方”）签署了《绿能高科集团有限公司3%以上股东与西安通源石油科技股份有限公司关于绿能高科集团股权收购合作意向书》，公司拟收购绿能高科集团有限公司（以下简称“目标公司”或“绿能集团”）部分股权。本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
1、张孔明：1959年9月18日出生，中国籍，无境外永久居留权。担任绿能集团董事长（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、谢昕：1966年10月13日出生，中国籍，无境外永久居留权。担任绿能集团总裁（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、名称：天津天濮投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：天津市津汉公路3888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1203号
执行事务合伙人：张孔明
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；以自有资金对能源行业进行投资（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
4、名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
注册地：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：张金顺
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询；黄金等贵金属的投资、国内贸易
与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
5、名称：深圳市锦源永泰一期投资基金（有限合伙）
注册地：深圳市福田区梅华路深华科技工业园1栋5层西5H3
执行事务合伙人：宿迁市锦源永泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
6、名称：融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦409A
执行事务合伙人：融源广达（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：程学莹）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
7、名称：中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地：上海市虹口区欧阳路218弄1号楼306室
执行事务合伙人：刘勇
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管理，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
8、名称：鹰潭市锦虹投资有限合伙企业
注册地：鹰潭经济技术开发区和谐路中段
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资及咨询管理服务（国家法律法规有专项规定的除外）
与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联
关系。
9、名称：中广核银创一期股权投资有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-210号
法定代表人：李慧梅
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联
关系。
10、名称：天津光大金控投资中心（有限合伙）
注册地：天津市河东区十一经路68号（第六层601室）
执行事务合伙人：光大金控（天津）产业投资基金管理有限公司（委派代表：王伟峰）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金对外投资（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联
关系。
张孔明、谢昕、天津天濮投资管理合伙企业（有限合伙）为绿能集团具有一致行动关系的股东，对绿能集团拥有控制权。本次交易的出售方或将包括上述交易对方及目标公司其他股东（以下简称“其他出售方”），交易对方将尽力推动其他出售方按照本意向书约定的条款由本公司实施收购。
三、投资标的基本情况
绿能集团为中国液化天然气LNG生产及应用市场拓展的先行者，是国内领先的民营LNG生产商，是以压缩天然气(“CNG”)，液化天然气(“LNG”)的生产、销售、科研开发、技术应用为一体的低碳产业的专业化公司。
绿能集团住所为北京市朝阳区崔各庄乡南春路1号023室，法定代表人张孔明，注册资本47,698.4127 万元，其营业执照记载的经营范围包括：对燃气、石油、化工、交通、机械行业及自动化工程项目的投资及投资管理；设备租赁；出租办公用房；出租商业用房；销售润滑油、建筑材料、机械设备；软件开发；技术推广；仓储服务；工程和技术研究和实验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2015年12月31日，绿能集团总资产为602,370.58万元，净资产为209,767.58万元。2015年营业收入为184,961.63万元；净利润为8,653.85万元。（上述数据未经审计）
四、意向协议主要内容
1、交易双方将积极促成由公司收购目标公司部分股权，收购的具体比例及对价方式另行商定。
2、目标公司控股股东承诺目标公司2016、2017、2018年度经审计的扣除非经营性损益后的归属母公司所有者的税后净利润约为1.3亿、1.6亿、2亿元，并愿意承担相应的业绩对赌责任。
3、为缓解目标公司短期资金压力、降低财务成本，确保目标公司在本次收购完成前进行正常生产经营运作，自过渡期第一阶段（自本意向书签署生效后30个工作日）结束且公司完成本次收购投资决策初步判断之后，公司可联合目标公司现有基金股东共同以现金对目标公司增资（以下简称“过渡期投资”），投资总额约为3亿元人民币，定价方式原则上参照目标公司2016年度承诺实现的净利润乘以适当的市盈率倍数，由各方共同协商确定。同时，各方同意，本次收购的标的将不包括过渡期投资而新获得的目标公司股权。
4、标的股权的定价原则以具有证券、期货业务资格的资产评估事务所评估的结果为基础，依据公司对于目标公司的法律、财务、业务等各方面的尽职调查结果做适当调整，由各方共同协商确定。
5、在未来的三至五年内，交易双方计划充分利用目标公司现有的技术优势和市场优势，以公司在石油、天然气方面的优势技术大力开发油气田，以开发终端直销用户为主要发展方向，不断优化人员结构和管理体系，在保证公司良性健康发展的前提条件下最大限度缩减非经营性开支并优化资产结构，以良好的经营业绩回报股东。
6、在意向书约定的排他期内，公司将组织中介机构开展尽职调查工作，如果尽调工作顺利，交易标的能够满足上市公司及相关政策法规的要求，交易双方将积极推进本次收购，尽快就本次收购的具体收购方式、过渡期投资方式、非经营性资产处置、整体股权定价等商务条款达成一致，并签订本次收购的正式股权收购协议。
五、本次投资的目的和对公司的影响
绿能集团为国内天然气应用领域领先的民营LNG生产商，同时拥有30多个天然气加气站等终端站点。本次公司拟收购绿能集团股权，主要基于以下目的：
一是利用公司所拥有的油气田服务技术和成本的优势，进入天然气田等上游领域，通过参股或共同开发等形式，取得一定的气源拥有权和优先开发权，使得公司的业务由单一油田服务向上游天然气开发、制造及销售一体化发展，同时会大幅降低目标公司采购天然气的价格，从而大幅降低成本，提升目标公司的毛利水平；二是通过拥有绿能集团股权，有利于公司进军天然气领域，把握国家清洁能源发展战略的同时，完善和提高公司的持续发展能力和盈利能力，完成公司的战略发展。
本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2016年度及今后经营业绩产生一定的积极影响。
六、备查文件
公司与交易对方签署的《合作意向书》。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十四日
