证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-019
西安通源石油科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步增强盈利能力，延伸油田服务产业链，强化业务布局，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存明、刘鹏、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）（以下统称“原股东”）、QM3LIMITED、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙)、北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京信美投资管理中心(有限合伙）、北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”或“目标公司”）签署《增资协议》，由公司投资一龙恒业。
公司拟将自身持有的钻机以及连续油管等设备以74,491,600元（含增值税）的价格出售给一龙恒业，认缴本次一龙恒业新增注册资本。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第三十六次会议以 6 票同意、0 票反对、0票弃权审议通
过了《关于出售资产的议案》，同意本次出售资产事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次出售资产事宜无须提交股东大会审批。
二、交易对方基本情况
名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司
注册地：北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409
法定代表人：丁福庆
注册资本：5,500万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发、石油技术服务、技术转让技术咨询；批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企业于 2014年 3月 6 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业）
一龙恒业与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易拟出售的标的资产为钻机以及连续油管等设备，为固定资产，该资产不存在抵押、质押和第三人权益，也不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼以及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的资产的账面原值为62,331,971.53元，账面净值为60,212,614.37元,经亚洲（北京）资产评估有限公司评估后，评估价值为6,366.80万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次出售资产事宜无须提交股东大会审批。
2、公司根据有关法律法规以及深交所《创业板股票上市规则》等规定，聘请了评估机构对本次交易的标的资产进行评估，截止到评估基准日（2016年2月29日），评估结论如下：
资产总计账面值为6,021.26万元，评估值为6,366.80万元，增值额345.54万元，增值率5.74%。
3、经与一龙恒业协商后确定，本次资产出售的价格为74,491,600元，其中包含增值税1,082.36万元。
四、交易协议主要内容
1、各方确认，目标公司的交易前估值为5亿元（大写：伍亿元整）。基于上述估值，投资人拟按照本协议约定以10,912.3953万元（以下简称“增资价款”）认购目标公司新增注册资本，占目标公司本次增资完成后股本总额的17.9149%。
2、经各方同意并确认，甲方增资价款将以债权、实物资产以及现金形式支付，其中标的债权作价为14,632,353元，标的实物资产作价为74,491,600元（含增值税，标的实物资产已经亚洲（北京）资产评估有限公司评估），现金为2000万元。
3、目标公司及原股东承诺，在本次增资完成后，目标公司2016年度、2017年度及2018年度实现经投资人以及原股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于投资人提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，原股东不得不合理地拒绝予以认可）审计的净利润分别不低于5,000万元、5,500万元及5800万元。
4、如果2016年度或2017年度或2018年度中任一年度目标公司实际完成的净利润未能达到业绩承诺指标的90%（即2016年度净利润未能达到4,500万元、2017年度净利润未能达到4,950万元或2018年度净利润未能达到5220万元）且甲方认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则甲方有权通知目标公司终止后续合作，并要求目标公司及/或其原股东对投资人本次增资的全部投资按本协议约定予以回购。
投资人有权要求目标公司及/或原股东以投资人支付的本次增资价款自交割日起按年化单利10%计算的本金及收益的价格回购投资人届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
目标公司或原股东回购对价=增资价款+增资价款×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额。
5、在本次增资完成后，如目标公司拟进行股权融资及转让（包括但不限于增资、发行新股及现有股东股权转让等）（以下简称“后续增资或转股”）的，投资人有权优先按比例（根据投资人所持股权在公司总股本中所占的比例）且按与届时拟认购目标公司增资、增发股票或现有股东所持股权的相关主体相同条件和价格参与公司后续增资或转股。
6、在本次增资完成后，甲方有权向目标公司的董事会委任一名董事，有权向目标公司委派一名人员担任目标公司财务总监，协助目标公司持续规范财务治理结构，并参与日常财务管理。
7、本协议签署且甲方持有目标公司1,200.3635万元注册资本并登记为目标公司股东之日起一年内，如果目标公司为满足日常经营需贷款时，甲方同意在符合上市公司对外担保有关规定条件的范围内为目标公司提供担保总额不超过人民币5000万元。目标公司原股东应就上条所述担保金额以自有财产向甲方提供反担保。在甲方为目标公司提供上述担保后，未经甲方书面同意，目标公司不得以任何形式向任何其他第三方提供担保或设定其他类似的权利负担，包括为任何债务提供担保。
8、本协议（包括本协议全部附件，除非在附件中另有规定以外）应在各方各自的正当授权代表正式签署并加盖公章，且经符合中国证监会监管规定的甲方董事会或股东大会审议通过后正式生效。甲方应当按照诚实信用原则在合理期限内及时召开董事会或股东大会审议通过本次增资事宜。
五、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产主要为认购一龙恒业新增注册资本。同时，有利于盘活存量资产，提高资产利用效率，同时为了公司未来更好地发展。
通过本次交易，将会造成公司2016年度非经常性损益约345.54万元（最终以会计师审计为准）。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、增资协议；
4、评估报告。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月四日
