证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-080
西安通源石油科技股份有限公司
关于签署美国Cutters公司股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，对交易双方不具有约束性，最终具体内容以双方或其授权机构签署的正式协议为准，且本次收购还需要得到中美相关政府部门的审批及备案，因此现阶段本次收购存在较大不确定性。
2、本次签订的《股权收购意向书》涉及的后续事宜，还需公司董事会等有权机构批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
3、本次意向书所涉及标的公司是美国油气行业提供服务的专业公司，具体业务包括测井、射孔以及其他相关电缆服务，其下游客户为美国油气生产企业，与上市公司的主营业务相似。国际原油价格自2014年开始出现下跌，最近一段时间油价波动较大。我们提醒投资者注意，油价受到国际经济、政治因素影响，公司无法对未来油价做出预测。若未来国际油价持续低位运行或继续下跌可能对标的公司部分客户带来较大影响，降低其对油田服务的相关需求，进而影响标的公司未来业绩。
4、为避免上市公司受到油价波动影响，公司有可能与合作方共同完成本次交易。目前本次交易的合作方与合作方式尚未最终确定，本次交易存在因没有合适合作方而导致交易失败的风险，提醒广大投资者注意。
5、本次意向书的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易尚在筹划阶段，本公告所披露的标的公司相关信息仅为初步尽调获知的信息，随着交易和尽职调查的进一步深入，本次交易标的公司的相关信息有可能发生变化，提醒广大投资者注意风险。
一、交易概述
2015年9月10日（美国时间），公司下属全资子公司TongPetrotechInc（以下简称“TPI”）与美国CuttersWirelineService,Incorporated（以下简称“Cutters”或“目标公司”）现有股东，即LincolnshireManagement,Inc.（以下简称“Lincolnshire”）以及Cutters个人股东、管理层股东（上述合称“卖方”），就收购卖方所持有Cutters股权事宜签订了《股权收购意向书》。
根据意向书，TPI及或其相关方将收购卖方所持有Cutters96%的股权。
Cutters剩余4%股权将仍由管理层股东持有。本次收购交割日，卖方将偿还Cutters目前全部带息负债，并将确保Cutters交割日的工作现金流为8,392,000美元。
二、交易对方简介
本次交易的交易对方包括Lincolnshire及Cutters个人股东、管理层股东。目前，Lincolnshire持有目标公司Cutters80%的股权，Cutters个人股东、管理层股东持有剩余20%股权。
Lincolnshire成立于1986年，是一家针对成长性中等规模企业进行投资的私募股权投资公司。Lincolnshire的总部位于美国纽约，并在洛杉矶、芝加哥和亚特兰大拥有办公室。Lincolnshire的主要业务包括非上市股权投资、资产证券化、衍生品投资、管理层收购以及上市及非上市公司权益管理。
Lincolnshire目前基金规模17亿美元，在过去的28年中进行了70多次企业收购，投资结构及股权结构具有多样化的特点。Lincolnshire公司的投资顾问均具有多年管理和运营经验，可以为被投资企业提供专业服务。
Lincolnshire近年来多次被多家机构及CNN等媒体列入美国前十大私募股权投资企业。
三、目标公司简介
（一）本次拟收购目标公司Cutters的基本情况如下：
公司名称：CuttersWirelineService,Incorporated
公司股东：Lincolnshire80%；个人投资者及管理层20%
公司总部：美国犹他州Vernal
成立时间：1998年
（二）Cutters业务情况简介如下：
1、业务简介
Cutters主要业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。Cutters在美国经过近8年发展，先后兼并收购了4家油田服务企业，在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构。
Cutters主要提供的服务包括直井和水平井测井、直井与水平井射孔服务、套管修复、套管切割、其他套管井服务。上述服务的主要目的是改善油井与环境的关系，是通过油井开采石油的重要步骤。上述服务具有较高技术含量，其在整个油井30多年的生命周期中可以反复利用以达到增产目的。
2、客户情况
Cutters长期为美国众多油气资源公司提供服务，主要客户超过200家。
Cutters与上述企业签署有框架协议，随着客户的扩张，Cutter也会跟随客户拓展新的市场。Cutters在业内享有盛誉。根据卖方提供的信息，Cutters2013年前五大客户及销售占比如下表所示：
序号 名称 占营业收入比例
1 EnCanaOil&Gas 18.2%
2 ApacheCorporation 8.4%
3 ParsleyEnergy 6.3%
4 BerryPetroleum 5.1%
5 WPXEnergy 4.8%
上述信息由卖方提供，相关数据尚未按照中国会计准则进行核实。
3、业务分布情况
Cutters主要设备是拥有53部射孔测井车和相关测井、射孔仪器和工具，在五大盆地拥有8个生产基地。
其中主要基地情况如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
Grand
区域 Venal Venal Farmington Ault Midland Levelland Hobbs
Junction
面积（平 20475 13150 32459 4400 6400 18000 5000 6750
方英尺）
测井车 7 5 8 3 6 17 4 3
4、核心优势
（1）公司管理团队均出身于国际四大油服公司，从业经历均在20年以上，具有丰富的油田服务、作业基础和业务管理、市场拓展经验，熟悉北美和国际油服市场特点、动向，能够准确把握行业发展趋势；
（2）公司市场竞争能力和抗风险能力较强，在2014年度以来油服行业较为低迷的市场环境下，业务规模和经营业绩下降幅度明显低于北美市场其他油服企业，体现出较强的适应周期波动能力和管理团队优秀的业务管理水平；
（3）公司业务覆盖区域广泛，在SanJuanBasin，UintaBasin，DJBasin，PiceanceBasin，和PermianBasin等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量客户建立了长期合作关系，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础；
（4）主营业务技术优势突出，能够凭借较高的服务质量和工作效率长期保持和提升核心竞争力，在北美市场具有较高的品牌和知名度。
（三）Cutters最近两年一期财务数据如下：
单位：美元
科目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日
流动资产 17,310,312 27,672,050 28,953,474
其中：货币资金 6,835,720 8,951,711 17,795,096
非流动资产 71,205,486 71,728,865 67,993,781
总资产 88,515,798 99,400,915 96,947,255
流动负债 7,292,241 9,096,533 7,155,688
其中：带息负债 3,000,000 5,000,000 5,000,000
非流动负债 75,977,358 77,653,281 77,813,874
其中：带息负债 67,680,408 69,460,070 69,622,788
总负债 83,269,599 86,749,814 84,969,562
所有者权益合计 5,246,199 12,651,101 11,977,693
根据意向书的约定，卖方将在交割日将Cutters全部带息负债偿还完毕，且交割日Cutters的工作现金流为8,392,000美元。因此，实际收购时Cutters的资产负债表与上述时点的资产负债表将存在较大差异，提请投资者关注。
单位：美元
科目 2013年 2014年 2015年1-5月
营业收入 63,315,226 96,
