证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-028
西安通源石油科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以5,279,983.66元自有资金收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）持有的龙源恒通石油技术有限公司（以下简称“龙源恒通”）49%股权。本次股权转让完成后，龙源恒通将成为公司的全资子公司。
（二）交易审议情况
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意收购一龙恒业持有的龙源恒通49%的股权。
本次交易事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方介绍
公司名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司
法定代表人：丁福庆
注册资本：5,500万元
企业住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409
企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资）
经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发，石油技术服务、技术转让、技术咨询；批复机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）
一龙恒业与本公司不存在关联关系。
三、 交易标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司与一龙恒业共同出资在北京设立的“龙源恒通石油技术有限公司”，龙源恒通注册资本为人民币5,000万元，本公司与一龙恒业出资比例分别为51%、49%。
本次事项经公司2014年3月11日召开的第五届第九次董事会审议通过。
公司名称：龙源恒通石油技术有限公司
住所：北京市朝阳区利泽中一路1号4层办公A3A02
法定代表人：张志坚
注册资本：5000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；空调制冷设备租赁；销售机械设备、电子产品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（二）标的公司2014年度经审计财务状况
截止2014年12月31日，经审计的龙源恒通的财务状况为：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
龙源恒通 1,595.97 1,312.00 1,289.5,7 -88.00
四、 股权转让协议的主要内容
根据双方认可的经审计的目标公司2014年财务报告，由双方协商后将本协议所述股权的转让价格确定为5,279,983.66元。本次交易完成后，公司将持有龙源恒通100%股权，为公司全资子公司。
五、 收购股权的目的及对上市公司的影响
龙源恒通设立以来积极推进海外业务，不断拓展和巩固哈萨克斯坦、印尼等成熟油服市场，国际化布局初显成效。鉴于公司向海外拓展市场的发展战略，经过双方友好协商，公司收购一龙恒业在龙源恒通的全部股权，龙源恒通成为公司的全资子公司。收购完成后将进一步完善公司海外业务的市场布局，加快公司油服业务的国际化进程，充分把握海外油服市场机遇。
六、 备查文件
《股权转让协议书》
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月七日
