东证-通源石油员工持股计划
资产管理合同
委托人：西安通源石油科技股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：东证融成资本管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
二〇一五年一月
一、 前言
为了更好的实施西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”）员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)，明确《东证-通源石油员工持股计划资产管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《西安通源石油科技股份有限公司第一期员工持股计划》等有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理员工持股计划资产，但不保证员工持股计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.本合同：指员工持股计划委托人、管理人和托管人签署的《东证-通源石油员工持股计划资产管理合同》，以及对该合同做出的任何有效变更。
2.员工持股计划委托人：指西安通源石油科技股份有限公司（代员工持股计划）。
3.员工持股计划管理人：指东证融成资本管理有限公司。
4.员工持股计划托管人：指海通证券股份有限公司。
5.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）。
6.资产管理：指按照本合同的约定设立，为员工持股计划委托人的利益，将员工持股计划委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的资产管理安排。
7.员工持股计划、本计划：指西安通源石油科技股份有限公司员工持股计划，共分三期；
8.工作日：指管理人和托管人均办理相关业务的营业日。
9.交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
10.赎回日：指委托人可以办理权益份额退出业务的日期。赎回日的具体日期以持有人大会决议为准。
11.托管资金专门账户：指员工持股计划托管人为委托财产在具有托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于委托财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
12.结算资金归集账户：指由员工持股计划管理人开立的或指定的，或委托他人在具有托管资格的商业银行开立的，用于结算资金归集目的的银行结算账户。
员工持股计划参与者应在募集期内将认购资金汇入该账户；员工持股计划参与者退出、管理人分红、或计划清算，应从该账户汇出资金。
13.证券账户：指由员工持股计划托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户及其他证券类账户。具体的账户名称均以实际开立的为准。
14.资金账户：指员工持股计划管理人为委托财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于委托财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金专门账户建立一一对应关系，其资金密码由托管人管理，管理人不得使用或在未经托管人许可的情况下擅自修改，由托管人根据管理人有效划款指令通过银证转账的方式完成证券交易资金账户与托管资金专门账户间的资金划付。
15.委托财产：指员工持股计划委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
16.员工持股计划资产总值：指本员工持股计划拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
17.员工持股计划资产净值：指本员工持股计划资产总值减去负债后的价值。
18.资产估值：指计算、评估员工持股计划资产和负债的价值，以确定员工持股计划资产净值和单位份额净值的过程。
19.存续期：指员工持股计划成立并存续的期间，每期员工持股计划存续期为5年，可按本合同约定展期。
20.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，且在本合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
三、声明与承诺
（一）员工持股计划委托人声明其投资本计划的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所参与的员工持股计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；委托人承认，管理人、托管人未对员工持股计划委托财产的收益状况做出任何承诺或担保。
（二）管理人保证已在签订本合同前充分地向员工持股计划参与者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时向委托人揭示了相关风险。
管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用员工持股计划财产，不保证该财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管员工持股计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、合同当事人及权利义务
（一）员工持股计划委托人
公司名称：西安通源石油科技股份有限公司
营业执照号码：610131100006139
注册地址：陕西省西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
法定代表人：张国桉
注册资本：38,016万元
联系电话：029-87607465
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，下达投资指令，查询委托财产的资产配臵、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
（3）协助管理人办理证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费和托管费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资指令，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）履行证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
（7）自行承担委托财产的投资风险，如果根据委托人的资产运作建议做出的投资决策不符合员工持股计划实施方案或相关合同约定的，由此产生的纠纷与责任由委托人和参加员工持股计划的员工自行解决和处理；
（8）法律、行政法规及合同约定的其他义务。
(二)员工持股计划管理人
公司名称：东证融成资本管理有限公司
营业执照号码：110000016472134
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层115室法定代表人：宋大龙
注册资本：10000万元
联系电话：010-63210866
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，收取管理费等费用；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告托管人住所地当地中国证监会派出机构；
（4）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（2）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（3）按规定为委托财产开立证券账户；
（4）应当为委托人单独建立业务台账，与托管人定期对账；
（5）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托财产的配臵状况、净值变动、交易记录等情况；
（6）发生变更投资管理团队等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（8）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（9）保证所管理的委托财产与自有资产相互独立，不同委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（10）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（11）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（12）按照本合同的规定，每日计算净值，每月向委托人报告净值，编制年度报告；
（13）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（14）公平对待所管理
