300163 深市 先锋新材

证券代码：300163        证券简称：先锋新材          公告编号：2023-041
                宁波先锋新材料股份有限公司

              关于筹划重大资产重组的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排

    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产方式购买江苏东峰电缆有限公司（以下简称“东峰电缆”或“标的公司”）控股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市。

    因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：
先锋新材，证券代码：300163）自 2023 年 7 月 3 日开市起停牌，预计停牌时间
不超过 10 个交易日。根据相关规定，公司将于停牌期限届满前即 2023 年 7 月
17 日前按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

    停牌期间，公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
二、标的公司基本情况

    （一）标的公司的基本信息

 公司名称            江苏东峰电缆有限公司

 公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）


 成立日期            1994 年 9 月 13 日

 法定代表人          刘建平

 注册资本            30800 万元人民币

 注册地址            宜兴市官林镇环镇路西

 统一社会信用代码    913202822502413177

 经营范围            许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                    审批结果为准）

                    一般项目：电线、电缆经营；塑料制品制造；塑料制品
                    销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；金属结
                    构制造；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；进
                    出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                    法自主开展经营活动）

    （二）标的公司的股权结构

    标的公司的股权结构如下：

  序号          股东          认缴出资额（万元）      股权比例

  1    江苏东峰电缆科技                17818.96        57.8538%
        集团有限公司

  2    刘云峰                            7971.99        25.8831%

  3    刘建平                            4909.05        15.9385%

  4    唐福良                            100.00          0.3247%

三、交易对方基本情况

    本次重组的交易对方为江苏东峰电缆科技集团有限公司、刘云峰，以及后续协调的江苏东峰电缆有限公司的其他股东。最终确定的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。


 公司名称            江苏东峰电缆科技集团有限公司

 公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）

 成立日期            2018 年 10 月 17 日

 法定代表人          刘云峰

 注册资本            20000 万元人民币

 注册地址            宜兴市官林镇凌霞村

 统一社会信用代码    91320282MA1XB43X94

 经营范围            电线电缆、电工器材、电缆附件的技术研发、制造、销
                    售；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）

 股权结构            刘云峰认缴出资额 19000 万元，持股比例 95%，刘建
                    平认缴出资额 1000 万元，持股比例 5%

    刘云峰先生为江苏东峰电缆科技集团有限公司和标的公司的实际控制人。四、重大资产重组意向协议签署情况

    2023 年 6 月 30 日，公司（作为“甲方”）与标的公司的控股股东及实际控
制人（作为乙方，包括乙方之一：江苏东峰电缆科技集团有限公司；乙方之二：刘云峰）签署了《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：

    （一）协议相关方

    甲方：宁波先锋新材料股份有限公司

    乙方：标的公司的控股股东及其实际控制人

    乙方之一：江苏东峰电缆科技集团有限公司

    乙方之二：刘云峰

    （二）交易方式


    甲方拟将依法持有的全部资产、负债及业务置换标的公司全部股权，并以发行股票方式向标的公司股东按其各自持有标的公司的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分（标的公司控股股东及实际控制人将努力促成标的公司其他股东持有的股权由甲方发行股份购买）。

    （三）本次交易初步方案

    本次交易初步方案包括：资产置换方案、发行股份购买资产方案。

    1、资产置换方案

    （1）置出资产：甲方拟将其依法持有的全部资产、负债及业务作为置出资产，各方将对置出资产的具体范围做进一步沟通协商，并在正式签署的协议中就相关事项进行具体约定。

    （2）置入资产：乙方将促使江苏东峰电缆有限公司的全体股东将其合计持有的江苏东峰电缆有限公司 100%股权作为置入资产。

    （3）资产置换：将置出资产和置入资产等值部分进行置换。

    （4）置出资产承接：置出资产由各方协商指定的第三方承接。并最终由目前甲方实际控制人指定的主体承接。

    （5）置出资产和置入资产的价格：相关方将聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产进行评估，在评估结果的基础上做进一步沟通协商，并在正式签署的协议中就置出资产和置入资产的价格进行确定。

    2、发行股份购买资产方案

    （1）交易对价：本次发行股份购买资产的交易对价为各方依据置出资产和置入资产估值，经协商确定的置入资产作价超过置出资产作价的差额部分。

    （2）支付方式：甲方将通过发行股份的方式支付交易对价。

    （3）股份发行方式：本次发行采取甲方向发行对象非公开发行股票的方式。
    （4）股份发行对象：后续正式签署的协议中确定的江苏东峰电缆有限公司的股东。

    （5）股份发行定价方式：根据上市公司重组相关法规规定的原则协商确认，但不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。

    本次重组中资产置换方案和发行股份购买资产方案互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关方内部有权机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施。

    （四）本次重组预计构成重大资产重组。本次重组预计构成重组上市。

    （五）其他事项

    （1）甲乙双方一致认同：本意向协议为双方协商讨论后的初步结果。若后期因具体合作细节未能达成一致意见导致最终未能合作的（包括根据尽职调查结果，存在暂不能开展合作的情况），各方均不承担任何违约责任，亦不得向其他方主张索赔权利。

    （2）本协议一式叁份，各方各执壹份，自签字、盖章之日起生效，具有同等法律效力。
五、拟聘请中介机构的情况

    公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快确定独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构。
六、风险提示

    1、本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，公司本次筹划的重大资产重组事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性。本次交易尚需履行必要的内部决策程序并经有权监管机构批准后方可正式生效实施，能否通过审批尚存在不确定性。

    2、公司需在停牌期限届满前即 2023 年 7 月 17 日前披露经董事会审议通过
的重组预案，若未能按期披露重组预案的，存在导致本次交易失败的风险。

    3、公司针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定发表明确的正式意见。公司及中介机构将根据《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《首次公开发行股票注册管理办法》

    敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
七、备查文件

    （一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

    （二）有关方签署的《重大资产重组意向协议》；

    （三）关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023 年 2 月修订）第十二条情形的说明；

    （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                    宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 30 日