证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2023-018
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预 留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日
召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，具体情况如下：
一、第二期股权激励计划的审议情况
1、2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关
于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独立董事对《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 2 日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关
于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于
第二期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于同日披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2021 年 9 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议和
第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
6、2021 年 10 月 28 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，具体详
见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第二期股权激励计划首次授权登记完成的公告》。期权简称：雷曼 JLC3，期权代码：036471。
7、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因21 名激励对象已离职、30 名激励对象其个人层面绩效考核未达优秀，同意本次合计注销 60.639 万份股票期权。审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意第一个行权期符合行权条件的289.521 万份股票期权办理行权。
8、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期
权的议案》，确定以 2022 年 9 月 9 日为预留部分授予日，以 10.00 元/股的价格
向符合条件的 48 名激励对象授予 200.00 万份预留部分股票期权。监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
9、2022 年 9 月 22 日，公司完成了第二期股权激励计划部分股票期权的注
销工作及预留部分股票期权的授予登记工作，期权简称：雷曼 JLC4，期权代码：036512。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第二期股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》、《关于公司第二期股权激励计划预留授权登记完成的公告》。
10、2023 年 4 月 20 日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过《关于公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期
及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，同意对第二期股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件的股票期权以及因激励对象离职导致不符合激励条件的股票期权合计4,889,560 份予以注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具相应法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
（1）根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”由于 26 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 1,482,960 份。公司第二期股票期权激励计划的激
励对象总数由 275 人调整为 249 人，其中首次授予激励对象 213 人，预留授予激
励对象为 36 人。
（2）根据《激励计划》相关规定，公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核要求为：以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 132.04%。经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2022 年公司营业收入为 1,083,267,605.60 元，较 2020 年
营业收入（818,833,110.50 元）的增长率为 32.29%，因此，公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成。根据《激励计划》相关规定，公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期激励对象所获授的 2,766,600 份股票期权和预留授予第一个行权期激励对象所获授的 640,000 份股票期权全部不得行权（剔除前述已离职注销部分），由公司申请注销。
综上所述，本次需要注销的股票期权共计 4,889,560 份。本次注销完成后，公司第二期股权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为 7,007,050 份，具体情况如下：
首次授予的股票期权情况：
序 首次获授剩 占首次授予股 占当前总股
号 姓名 职务 余股票期权 票期权剩余总 本比例
数量（万份） 数的比例
1 左剑铭 董事、副总裁、董事会秘书 17.50 2.75% 0.05%
2 张琰 财务总监 14.00 2.20% 0.04%
管理人员、核心技术（业务）骨干人员 605.205 95.05% 1.73%
（211 人）
合计（213 人） 636.705 100.00% 1.82%
预留授予的股票期权情况：
预留获授剩 占预留授予股 占当前总股
序号 姓名 职务 余股票期权 票期权剩余总 本的比例
数量（万份） 数的比例
管理人员、核心技术（业务）骨干人员
（36 人） 64.00 100.00% 0.18%
合计（36 人） 64.00 100.00% 0.18%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次注销第二期股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件的股票期权以及因激励对象离职导致不符合激励条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件及部分激励对象离职，公司董事会拟对激励对象相应获授的股票期权予以注销，履行的审议程序符合《上市公司股权激励管
理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会一致同意注销该部分股票期权。
六、法律意见书的结论意见
公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件予以注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资格以及第二个行权期及预留授予第一个行权期的条件未达成等原因，公司根据股东大会的授权对第二期股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件的部分股票期权予以注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 20 日
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