证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2022-004
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议于 2022 年 4 月 11 日在公司本部五楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知
于 2022 年 4 月 1 日以邮件、书面形式送达全体董事。会议由董事长李漫铁先生
主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案，形成会议决议如下：
（一）审议通过了《关于 2021 年度总裁工作报告的议案》；
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
《2021 年度董事会工作报告》详见公司《2021 年年度报告》之“第三节 管
理层讨论与分析”。
公司现任独立董事廖朝晖女士、金鹏先生、周玉华先生和时任独立董事王守礼先生向董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》，《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-006）详见 2022 年 4月 13 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事、监事、高级管理人员对《2021 年年度报告》发表如下确认意见：
根据《证券法》第 82 条的要求，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司《2021 年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2021 年度财务报告的议案》；
根据财政部颁布《企业会计准则——基本准则》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，公司编制了《2021 年度财务报告》，在所有重大方面公允地反映了公司截至 2021
年 12 月 31 日止的财务状况、2021 年度的经营成果。经大信会计师事务所审计，
出具了标准无保留意见的审计意见。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》，供投资者查阅。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
经大信会计师事务所审定，截至 2021 年 12 月 31 日母公司本期未分配利润
为负数，公司不满足《公司章程》规定的利润分配条件，基于公司未来对自主创新的 Micro LED 超高清显示技术和产能的持续投入、对经营性运营资金的需求，以及公司未来可持续发展和维护股东长远利益等因素考虑，公司董事会拟定2021 年度利润分配方案为：不进行利润分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-007）。
公司董事会认为：本年度利润分配方案是从公司、股东长远利益出发,充分考量了公司目前经营状况及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体详见《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》，供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了相关
意见。具体详见《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-005）、《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2021 年
度审计工作的总结报告的议案》；
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》；
为激励公司董事、高级管理人员更好的发挥潜能，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，根据《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定、要求，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员 2022 的薪酬方案，具体情况如下：
非独立董事、高级管理人员年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核，同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金计算公式如下：年度绩效奖金=年度绩效奖金基数×年
度公司效益系数×年度个人绩效系数×年度服务时间系数；独立董事年度薪酬根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司的经营规模，并参照同行业上市公司薪酬水平，公司独立董事津贴标准为每年 9 万元（含税），按月发放。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
其中，关于公司董事2022年度薪酬方案尚需提交至2021年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。因此，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022 年度财务审计工作，2022 年度审计费预计人民币 80 万元（不含税）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体详见《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》；
根据当前 LED 行业发展态势及市场竞争情况，为进一步扩大经营规模，提升
盈利水平，满足公司当前经营发展的资金需求，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。以上综合授信额度、业务品种、授信期限和担保期限最终将以各银行及其他金融机构实际审批为准，授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体使用授信额度及担保方式以公司及子公司与各家银行及其他金融机构实际发生的融资金额为准。本次授权期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会召开之日止，在授权期限内授信额度可循环使用。
在上述向银行等金融机构申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行融资时，公司拟为子公司申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过人民币 3.5 亿元（含），实际担保金额及担保方式依据具体情况确定；相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2022-009）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程及相关制度修订对照表》及修订后的《公司章程》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程及相关制度修订对照表》及修订后的《股东大会议事规则》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2021 年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》
相 关 条 款 进 行 修 订 ， 具 体 修 订 情 况 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程及相关制度修订对照表》及修订后的《董事会议事
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