300162 深市 雷曼光电

证券简称：雷曼光电                    证券代码：300162
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳雷曼光电科技股份有限公司
 关于向激励对象首次授予股票期权相关事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 9 月


                  目录


第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 第二期股权激励计划授予与批准...... 5
第五章 独立财务顾问意见 ...... 6
 一、股票期权授予条件成就情况的说明......6
 二、本次授予情况......6
 三、对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......8
 四、结论性意见......9

                        第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

雷曼光电、本公司、公司      指  深圳雷曼光电科技股份有限公司（含控股子公司）

本激励计划、本计划、期权激      《深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划
励计划、《股权激励计划（草  指  （草案）》
案）》

股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                                买本公司一定数量股票的权利

激励对象                    指  按照本激励计划规定的符合股票期权授予条件的人员

授予日                      指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的
                                日期，授予日必须为交易日

有效期                      指  自相关权益授予之日起至激励计划获授的股票期权全部行
                                权或注销完成的期间

等待期                      指  股票期权授予之日起至相应权益可行权日之间的时间段

行权                        指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《公司章程》                指  《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元                          指  人民币元

  注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务

  数据计算的财务指标；

      2、本计划的部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                        第二章 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对雷曼光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。


                      第三章 基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


            第四章 第二期股权激励计划授予与批准

    1、2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司 独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2021 年 9 月 2 日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认 为激励对象名单符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为 公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，公司对首次授予激励对象名单
 的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与
 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 16 日，公司监事会披露了
《监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》， 同时公司披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自 查报告》。

    4、2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
 公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事 会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    5、2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    公司董事会认为《股权激励计划（草案）》规定的授予条件已成就，同意
 授予 248 名激励对象 1,050.30 万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事
 会确定公司本次激励计划授予股票期权的授予日为 2021年 9 月 22 日。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予激励对象股票 期权事项已取得必要的批准和授予，符合《管理办法》、《上市规则》、《创 业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》及《股权激励计划（草案）》的 相关规定。


                  第五章 独立财务顾问意见

一、股票期权授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：

  1、雷曼光电未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷曼光电及激励计划的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已成就。
二、本次授予情况

  1、首次授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  2、授予日期：2021 年 9 月 22 日。

  3、行权价格：10.00 元/股。

  4、股票期权具体分配情况如下：


                                          获授股票  获授股票期权  获授股票期
 序号    姓名            职务          期权数量  数量占授予权  权约占当前
                                          （万份）  益总量的比例  总股本比例

  1    左剑铭  董事、副总裁、董事会秘    25.00        2.00%        0.07%

                          书

  2    张琰          财务总监          20.00        1.60%        0.06%

  管理人员、核心技术（业务）骨干人员    1,005.30      80.41%        2.88%

              （246 人）

                预留部分                  200.00      16.00%        0.57%

                  合计                    1,250.30      100.00%        3.58%

    5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的 要求。

    6、本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下：

  行权安排